おはようございます！代表の安田です。
日本の会社法上、大会社かつ公開会社には、主に以下の3つの機関設計が存在します。
監査役会設置会社
監査等委員会設置会社
指名委員会等設置会社
この中でも指名委員会等設置会社は、以下の3つの委員会を設置する特有の形態を持っています。
指名委員会（取締役の選任や解任議案の内容を決定）
報酬委員会（取締役や執行役の報酬を決定）
監査委員会（会計監査や業務監査を実施）
指名委員会等設置会社の特徴
各委員会の構成メンバーの過半数は社外取締役であることが義務付けられています。
重要な意思決定権（取締役の指名や報酬の決定）は、各委員会に属し、取締役会がその決定を覆すことはできません。
指名委員会等設置会社に対する課題
近年、社外取締役の増加や企業ガバナンスの変化に伴い、指名委員会等設置会社に関する課題が浮き彫りになっています。
現状の問題点
一部の取締役だけで構成された指名委員会が、取締役候補者の指名権を独占している可能性があり、これがガバナンスの偏りを招くとの指摘があります。
改善に向けた動き
2024年6月に閣議決定された「新しい資本主義のグランドデザイン及び実行計画」では、指名委員会等設置会社の運用実態を見直す必要性が言及されました。 経済産業省が設置した研究会では以下のような案が検討されています。
取締役会の過半数が社外取締役である場合、取締役候補者の指名権を取締役会に移管する案
ただし、現行法を改正せず、取締役全員を指名・報酬委員にすることで、全取締役による決定は可能となるため、法改正は不要だという意見もあります。
今後の展望
これらの議論が進む中、指名委員会等設置会社の運用ルールが企業経営にどのような影響を与えるのか注目が集まっています。指名委員会等設置会社を導入している企業やこれから導入を検討する企業にとって、この動向をしっかりと把握しておくことが重要です。
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