株主総会前の「有報開示」時に注意すべき記載ポイント

おはようございます！代表の安田です。

2025年3月期から、金融庁が要請する「株主総会前の有価証券報告書（有報）開示」に対応する企業が増えていく見込みです。これに伴い、有報における記載内容のタイミングと整合性が新たな実務課題として浮上しています。

本記事では、総会前開示を行う際に留意すべき有報記載のポイントについて解説いたします。

■総会前開示が求められる背景

金融庁は、株主・特に海外投資家の議決権行使の利便性向上を目的として、上場企業に対し「株主総会の前日または数日前」に有報を開示することを要請しました（詳細は関連記事参照）。

従来は総会終了後に有報を提出する実務が一般的でしたが、前倒し開示が増えることで“未決議事項”の有報への記載方法”が新たな対応論点となっています。

■総会前に開示する場合の主な記載ポイント

▼決議予定の項目も開示が必要（開示府令第3号様式 記載上の注意）

総会またはその直後に開催予定の取締役会で決議予定の項目は、決議予定内容として有報に記載し、その旨を注記する必要があります。

特に留意すべき項目は以下の通りです：

項目	記載上のポイント
1株当たり配当額	「決議予定額」として記載し、注記でその旨を明記
役員報酬等の金額	総会・取締役会で決議予定の金額または方針を記載

■開示後に差異が生じた場合の対応

有報に記載した内容と、実際の総会または取締役会で決議された内容に差異が生じた場合は、以下の対応が求められます。

• 臨時報告書の提出（開示府令第19条第2項第9号の3）

• 開示内容：

  1. 有報の提出日

  2. 総会の開催日

  3. 決議内容の変更・否決があった旨とその詳細

※有報自体の訂正提出は不要とされています（開示ガイドライン24の5-23参照）。

【まとめ】

総会前開示の要請に応じる企業が増える中で、有報の作成実務も変化が求められています。決議前の情報であっても、「決議予定」としての記載＋注記対応を確実に行うことが、新たな実務対応の鍵となります。