2026年のコーポレートガバナンス・コード改訂はいつ？CG報告書の提出タイミングと3月期企業の実務対応
- 安田 亮
- 3 時間前
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おはようございます！代表の安田です。
金融庁は、コーポレートガバナンス・コード（CGコード）改訂に向けた有識者会議を開催し、2026年夏ごろの改訂を目途に検討を進めています。CGコードの改訂は、上場企業にとって「対応方針の見直し」だけでなく、コーポレート・ガバナンス報告書（CG報告書）の記載更新と提出タイミングに直結します。
特に多くの3月期決算企業は定時株主総会が6月開催となるため、改訂の施行開始時期と総会日程の組み合わせによっては、短期間での対応が求められる可能性があります。
本日は、過去改訂のスケジュール感を踏まえながら、2026年改訂の見通しと、CG報告書の提出期限に関する実務ポイントを整理します。
1. 2026年改訂のスケジュール感：過去の改訂では「6月施行」パターン
資料によると、過去2回の改訂では、概ね次の流れで進みました。
金融庁から改訂に向けた提言が公表
東証で改訂案の意見募集（パブリックコメント）が開始
6月頃に改訂CGコードの施行が開始
今回も同様の流れになるとすれば、「2026年夏ごろ改訂」＝「6月施行前後」を意識した準備が必要になる、と見ておくのが現実的です（※最終的な時期は今後の公表内容に依存します）。
2. CG報告書はいつ提出が必要？原則は「遅滞なく」、例外として「総会後でも可」
CG報告書は、記載内容に変更が生じた場合、原則として遅滞なく変更したものを提出する必要があります。ただし、変更内容がCGコードで定める事項に関する場合は、変更後最初に到来する定時株主総会の日以後、遅滞なく提出することでも認められる、とされています。実務的に大事なポイント「何でもすぐ出せ」ではなく、CGコードに関する変更については、“次の定時株主総会後に出す”という選択肢が制度上用意されている点です。
3. 3月期企業の注意点：改訂施行後すぐに定時株主総会を迎える可能性
問題になりやすいのが、3月期決算企業の定時株主総会が6月開催であることです。仮に改訂CGコードの施行が始まった後、すぐに定時株主総会を迎える場合、改訂を反映したCG報告書の提出を短期間で迫られる事態も想定されます。
「6月施行 × 6月総会」が重なると、総会準備と並行して改訂対応の記載整備が必要になり、法務・IR・総務・経営企画・取締役会事務局など複数部門に負荷がかかりやすいのが実務です。
4. 2021年改訂では「準備期間」が設けられた（今回も同様の流れの可能性）
過去の2021年改訂では、「遅くとも2021年12月末までに改訂を反映」という準備期間が設けられました。その結果、次のような運用が見られたとされています。
定時株主総会終了後はいったん改訂前のCGコードに沿った記載で提出
その後、改訂後のCGコードを踏まえて、改めてCG報告書を提出
2026年の改訂でも、同様の「猶予（準備期間）」が付される可能性があるため、企業側は一度で完璧に直す前提ではなく、提出タイミングを含めた運用設計をしておくと混乱を減らせます（※これは過去事例からの示唆であり、2026年の扱いは今後の公表待ちです）。
5. 企業が今からできる実務準備（チェックリスト）
改訂内容の詳細はこれからですが、今の段階でも準備できることがあります。
（1）体制面：担当部門とスケジュールの確保
改訂情報の収集担当（法務／IR／総務／経営企画のどこが主導するか）
取締役会・指名委員会等の議題化の段取り
6月総会企業は「改訂対応の作業期間が短い」前提で工程を組む
（2）CG報告書の更新ルールを整理
変更が生じた場合に「遅滞なく」提出するケース
CGコード事項で「総会後提出」が許容されるケース
→ この線引きを社内で共有しておくと、突発対応が減ります。
（3）改訂に影響を受けやすい記載の棚卸し
一般にCGコード改訂で影響を受けやすいのは、独立社外取締役、指名・報酬、資本コストや株主との対話、政策保有株式などの領域です（※改訂論点は公表待ちのため、ここでは一般論としての整理です）。まずは現行のCG報告書のどこが改訂の影響を受けそうか、章立てで棚卸ししておくのが有効です。
まとめ：2026年改訂は内容だけでなく「CG報告書の提出タイミング」まで見据えて準備を
金融庁は2026年夏ごろのCGコード改訂を目途に検討を進めています。過去改訂では6月施行の流れがあり、3月期企業（6月総会）では、改訂施行と総会が近接すると短期間対応が必要になる可能性があります。
CG報告書は原則「遅滞なく」提出ですが、CGコード事項については「定時株主総会後の提出」も認められるため、提出タイミングを含めた実務設計が重要です。
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