厚労省が法人役員の被保険者資格を明確化｜個人事業主の社会保険加入で注意したいポイント

おはようございます！代表の安田です。

近年、社会保険料負担の見直しを意識する中で、個人事業主が法人の役員に就任し、健康保険や厚生年金へ加入するスキームが話題になることがあります。しかし、役員に就任しているからといって、常に社会保険の被保険者資格が認められるわけではありません。

今回、厚生労働省は「法人の役員である個人事業主等に係る被保険者資格の取扱い」を公表し、判断基準をあらためて明確化しました。本来は国民健康保険や国民年金の適用を受けるべき人が、通常よりも低い保険料で健康保険・厚生年金保険の適用を受けている事例があることを踏まえた対応であり、日本年金機構が疑義のある事業者を調査し、必要に応じて指導等を行うとされています。

税務実務でも、法人化や役員報酬設計の相談とあわせて社会保険の取扱いが論点になることは少なくありません。今回は、今回の公表内容を踏まえ、法人役員の被保険者資格について実務上のポイントを整理します。

法人役員なら自動的に社会保険に入れるわけではない

まず前提として、法人の役員であっても、社会保険の適用は実態に基づいて判断されます。資料では、法人の役員について、労務の対償として報酬を受けている者は、その法人に使用される者として健康保険等の被保険者資格を取得すると整理されています。逆にいえば、役員という肩書だけでは足りず、報酬の実態と業務の実態の両面が重要になるということです。

この点を誤解して、「役員登記をすれば社会保険に加入できる」と考えるのは危険です。

厚労省が示した判断の基本軸

法人役員の被保険者資格について、従来から次の2つの観点で総合判断されると示されています。

1つ目は、その報酬が当該業務の対価として、法人から経常的に支払われるものであるか。2つ目は、その業務が実態として法人経営への参画を内容とする、経常的な労務の提供であるかという点です。

今回の公表は、この判断基準自体を大きく変えるものというより、近年見られる問題事例を踏まえて、どのような場合に資格が認められにくいかをより具体的に示したものと理解できます。

問題視されているのはどんなケースか

資料では、社会保険料の削減をうたい、個人事業主等を役員にして被保険者資格を届け出る一方、その個人事業主等から役員報酬を上回る会費等を受け取る一般社団法人等が相当数あるとされています。

このようなスキームでは、形式上は役員報酬が支払われていても、実質的には本人側がそれ以上の会費等を負担しているため、本当に業務の対価として報酬を受けているのかが問題になります。厚労省は、こうした実態を踏まえて、被保険者資格の確認をより厳密に行う姿勢を示したといえます。

役員報酬が業務対価と認められない場合

被保険者資格が認められにくい具体例の一つが、役員としての報酬が業務の対価としての経常的な支払いとは認められない場合です。たとえば、個人事業主等が法人に対して、役員報酬を上回る額の会費等を支払っているケースでは、実質的に業務の対価に見合った報酬を受けているとはいえず、原則として、業務対価としての経常的な支払いがあるとは認められないとされています。

つまり、帳簿上の役員報酬の有無だけでなく、全体として金銭の流れがどうなっているかまで見られるということです。

経営参画を内容とする継続的な労務提供がない場合

もう一つの大きなポイントは、役員としての業務実態です。

資料では、役員業務が法人の経営に対する参画を内容とする経常的な労務の提供に当たらないと判断される例も挙げられています。

具体的には、次のようなものです。

• 知識向上のためのアンケート回答や勉強会への参加等にとどまり、実態が単なる自己研さんに過ぎないもの

• 法人の事業紹介等についての単なる協力やお願いにとどまり、労務提供義務を負っているとは認められないもの 

この整理から分かるのは、名目上「理事」「役員」などの肩書があっても、実際に法人経営へ関与しているのか、継続的に役務提供しているのかが伴わなければ、社会保険上の被保険者資格は否定され得るということです。

実態がなければ資格喪失もあり得る

資料では、法人に使用されている実態がないことが確認された場合には、個人事業主等の資格喪失の届出を提出させ、被保険者資格を喪失させるとされています。

これは、単なる将来の注意喚起ではなく、すでに加入しているケースについても、後から実態が否定されれば見直しの対象になり得るということです。社会保険加入を前提に報酬設計や資金計画を組んでいた場合、影響は小さくありません。

税理士・会計事務所として注意したい実務ポイント

このテーマは社会保険の話ではありますが、税理士実務とも深く関係します。

なぜなら、役員報酬の設定、法人設立後の運営体制、個人事業主から法人への移行相談などの場面で、税務と社会保険を切り離して考えられないからです。

特に注意したいのは、次のようなケースです。

• 個人事業主が節税や保険料削減を目的に法人役員就任を検討している

• 一般社団法人等を活用したスキームの相談を受けている

• 役員報酬の水準に対して、別途の会費や負担金が大きい

• 役員の仕事内容が曖昧で、実質的な経営関与が乏しい

こうしたケースでは、税務上の説明だけでは不十分であり、社会保険上の資格取得が本当に認められるかも確認が必要です。

会社側が見直しておきたいポイント

今回の公表を受けて、法人側としては、少なくとも次の点を見直しておくと安心です。

まず、役員報酬が実際の業務対価として合理的かという点です。次に、役員としてどのような業務を担い、どの程度継続的に関与しているかを説明できる状態になっているかです。さらに、会費、負担金、業務委託料など、役員報酬以外の資金の流れが不自然になっていないかも確認したいところです。

形式的な書類だけ整っていても、実態が伴っていなければリスクは残ります。

まとめ

厚生労働省は、法人役員である個人事業主等の健康保険・厚生年金の被保険者資格について、判断基準をあらためて明確化しました。今回の整理では、報酬が業務対価として経常的に支払われているか、業務実態が法人経営への参画を内容とする継続的な労務提供といえるかが重要とされています。特に、役員報酬を上回る会費等を法人へ支払っているケースや、単なる自己研さんや事業紹介協力程度にとどまるケースでは、原則として被保険者資格が認められにくいことが示されています。さらに、日本年金機構が疑義のある事業者を調査し、必要に応じて指導等を行なう方針も示されています。

社会保険料の負担見直しは重要なテーマですが、形式だけ整えた加入は後から否認されるおそれがあります。法人設立、役員就任、役員報酬設計を検討する際は、税務だけでなく社会保険上の実態要件も踏まえて慎重に判断することが大切です。