子会社同士の吸収合併の会計処理とは？共通支配下取引・無対価合併・開示の留意点を解説
おはようございます！代表の安田です。
グループ経営の効率化や事業ポートフォリオの見直しを目的として、グループ内の子会社を統合するケースが増えています。
なかでも実務上よく利用される手法の一つが、子会社同士の吸収合併です。
子会社同士の合併は、企業結合会計上「共通支配下の取引」に該当します。そのため、第三者企業を取得する通常のM&Aとは会計処理の考え方が異なり、原則として移転前の適正な帳簿価額を基礎として処理します。
もっとも、
消滅会社に非支配株主がいるか
合併対価が現金か株式か
株式と現金を組み合わせるか
完全子会社同士を無対価で合併するか
によって、個別財務諸表や親会社側の処理は変わります。
本日は、子会社同士の吸収合併について、合併契約、会計処理、親会社の処理、連結財務諸表、表示・開示まで、公認会計士が実務上のポイントを整理します。
子会社同士の吸収合併は「共通支配下の取引」
企業結合会計基準では、子会社同士の吸収合併は「共通支配下の取引」に含まれます。
共通支配下の取引とは、企業結合の前後を通じて、結合する会社や事業が最終的に同じ株主に支配され、その支配が一時的ではない取引をいいます。
例えば、次のようなグループです。
会社 | 関係 |
P社 | 親会社 |
S1社 | P社の子会社・吸収合併存続会社 |
S2社 | P社の子会社・吸収合併消滅会社 |
S1社とS2社が合併しても、グループ全体を支配するP社は変わりません。
そのため、親会社の連結財務諸表から見ると、基本的にはグループ内で資産・負債を移動した取引として捉えます。
＜基本的な会計処理＞
財務諸表 | 基本的な考え方 |
各社の個別財務諸表 | 移転前の適正な帳簿価額を基礎に処理 |
親会社の連結財務諸表 | グループ内部取引として消去 |
ただし、消滅会社に非支配株主がいる場合には、その株主との取引という別の要素が加わります。
吸収合併契約で会計担当者が確認すべき事項
子会社同士の合併であっても、会社法上必要となる事項を吸収合併契約に記載します。
項目 | 会計上の重要性 |
存続会社・消滅会社の商号、住所 | 当事会社を特定 |
消滅会社株主への合併対価 | 株主資本や親会社側の会計処理に影響 |
新株予約権者への対価 | 新株予約権がある場合に確認 |
効力発生日 | 企業結合日となり、会計処理・開示の基準日になる |
特に重要なのが効力発生日です。
企業結合会計上の企業結合日は、会社法上の吸収合併の効力発生日と同じ日になります。
したがって、単に法務手続だけを考えて日付を決めるのではなく、
月次決算
四半期・年度決算
合併前日の決算
開示スケジュール
への影響も考える必要があります。
実務上、決算締めとの関係から月初を効力発生日とすることが一般的です。
会計処理は「非支配株主の有無」で大きく分かれる
子会社同士の吸収合併は、実務上、まず次の2つに分けると整理しやすくなります。
＜パターン1＞
100％子会社S1社 ＋ 非支配株主のいるS2社
＜パターン2＞
100％子会社S1社 ＋ 100％子会社S2社
項目 | S2社に非支配株主あり | 完全子会社同士 |
共通支配下取引 | ○ | ○ |
非支配株主との取引 | 発生し得る | なし |
合併対価 | 現金・株式・MIX等 | 現金・株式等に加え無対価も考えられる |
連結純資産への影響 | 資本剰余金に影響する場合あり | 原則、企業集団の経済実態に変化なし |
存続会社が受け入れる資産・負債は簿価が基本
吸収合併存続会社では、消滅会社から引き継いだ資産・負債を、原則として移転直前の適正な帳簿価額で受け入れます。
また、消滅会社では合併効力発生日の前日に決算を行ない、資産・負債の適正な帳簿価額を確定することになります。
第三者企業の取得で行なわれるような、すべての資産・負債を取得日時点の時価に評価し直す処理とは基本的な考え方が異なります。
合併対価が「現金」の場合
消滅会社に非支配株主が存在し、存続会社が現金を対価として支払うケースでは注意が必要です。
存続会社はS2社から受け入れた資産・負債を適正な帳簿価額で計上しますが、支払った現金と受け入れた純資産の簿価との差額によって、のれんまたは負ののれんが生じる場合があります。
一方、現金対価では株式を発行しないため、存続会社の株主資本は合併対価によって増加しません。
合併対価が「株式」の場合
存続会社が自社株式を交付する場合には、存続会社の株主資本をどのように増加させるかが重要になります。
大きく次の2つの方法が整理されています。
方法 | 概要 |
原則的処理 | 消滅会社の適正な帳簿価額による株主資本を払込資本として処理 |
認められる処理 | 消滅会社の資本金、資本剰余金、利益剰余金等を一定の方法で引き継ぐ |
どちらの場合でも、会社法上の資本金・準備金の決定との整合が必要です。
また、資本剰余金と利益剰余金を混同しないことも重要な実務ポイントです。
現金と株式を組み合わせる「MIX」の場合
合併対価として株式だけでなく現金等を組み合わせる場合には、会計処理がさらに複雑になります。
特に、
消滅会社の株主資本がプラスかマイナスか
現金対価がいくらか
によって、払込資本やのれんの金額が変わります。
そのため、合併契約を作成する段階から、合併対価の設計が会計処理にどのような影響を及ぼすかを試算しておくことが重要です。
完全子会社同士なら「無対価合併」もある
P社がS1社とS2社をいずれも100％保有している場合、合併前後を通じてP社の持分比率は100％のままです。
企業集団全体の経済的実態が変わらないため、実務上、合併対価を交付しない無対価合併が行われることがあります。
この場合でも、存続会社は消滅会社の資産・負債を適正な帳簿価額で受け入れます。
ただし、株式を発行しないため、消滅会社の資本金や資本準備金をそのまま存続会社の資本金・準備金として増加させるわけではありません。
一定の場合、
資本金・資本剰余金の合計 → その他資本剰余金
利益剰余金 → その他利益剰余金
として処理する考え方があります。
＜無対価合併のポイント＞
項目 | 処理の概要 |
資産・負債 | 適正な帳簿価額で引継ぎ |
新株発行 | なし |
資本金・準備金 | 株式発行を伴わないため単純に増加させない |
親会社持分 | 合併前後とも100％ |
連結財務諸表 | 原則として損益・貸借対照表に経済的影響なし |
親会社P社の個別財務諸表も処理が必要
子会社同士の合併では、存続会社だけではなく、両社の株式を保有する親会社の個別財務諸表にも会計処理が生じます。
まとめると、次のようになります。
合併対価 | 親会社側の主な処理 |
現金 | 受領した現金と消滅会社株式簿価との差額を交換損益として認識 |
株式 | 原則として交換損益を認識せず、存続会社株式へ簿価を引き継ぐ |
現金＋株式 | 現金額と消滅会社株式簿価との関係により交換利益又は存続会社株式取得原価へ反映 |
完全子会社同士・無対価 | 消滅会社株式の簿価を存続会社株式の簿価に加算 |
子会社同士の合併について、存続会社の仕訳だけを準備し、親会社の子会社株式の振替処理を忘れないことが重要です。
連結財務諸表ではどうなる？
親会社の連結財務諸表では、共通支配下の取引は基本的に企業集団内部の取引です。
そのため、個別財務諸表で認識した、
交換損益
のれん
などについても、グループ内部取引として消去する必要があります。
一方、消滅会社に非支配株主がいる場合には、その非支配株主との取引部分があります。
この場合、親会社持分の増減額の差額は、連結上資本剰余金として処理します。
完全子会社同士なら連結上の影響は限定的
100％子会社同士の無対価合併であれば非支配株主は存在せず、親会社の持分も合併前後で変わりません。
そのため、連結財務諸表上、損益計算書や貸借対照表へ影響を与える会計処理はないと整理されています。
「個別財務諸表では仕訳が必要だが、連結上は実質的な変化がない」という点が、グループ内再編の特徴です。
抱合せ株式がある場合にも注意
存続会社自身が消滅会社株式を保有しているケースでは、いわゆる抱合せ株式の処理も必要になります。
株式対価の場合について複数の処理方法が示されており、抱合せ株式の帳簿価額を払込資本やその他資本剰余金から控除する処理があります。
重要なのは、株式対価の場合、抱合せ株式消滅差損益を損益計算書に計上しない点です。
グループ再編のスキームに抱合せ株式が含まれる場合には、通常の合併処理だけでなく別途検討が必要です。
合併関連費用は原則として発生時費用
合併のために支払った専門家報酬などの企業結合関連支出は、対価の種類にかかわらず、発生した事業年度の費用として処理します。
合併に要した支出をすべて合併対価や株式の取得原価へ算入するわけではないため、費用の性質を確認する必要があります。
キャッシュ・フロー計算書の表示にも注意
連結キャッシュ・フロー計算書では、取引の性質によって表示区分が異なります。
次のように整理されます。
キャッシュ・フロー | 区分 |
連結範囲の変動を伴わない子会社株式取得（非支配株主との取引） | 財務活動によるCF |
企業結合に要した支出 | 営業活動によるCF |
また、親会社個別財務諸表で発生した交換損益は、原則として特別損益に表示します。
仕訳だけではなく、決算書の表示区分まで確認することが重要です。
共通支配下取引の注記は必要？
企業結合会計基準では、共通支配下の取引等について一定の注記事項が定められています。
ただし、重要性が乏しい場合には注記を省略できます。
一方、1件ごとの金額が小さくても、複数のグループ再編を合算すると重要性がある場合には注記が必要になる点には注意が必要です。
主な注記項目を整理すると、次のとおりです。
注記事項 | 主な内容 |
企業結合の概要 | 当事会社名、事業内容、企業結合日、法的形式、目的等 |
会計処理の概要 | 共通支配下の取引として処理した旨 |
子会社株式の追加取得 | 取得原価、対価の内訳、株式交換比率等 |
非支配株主との取引 | 資本剰余金の主な変動要因・金額 |
前期の企業結合注記を比較情報として繰り返す必要は原則なし
企業結合に関する注記は、通常の売上高などと異なり、特定の非経常的な取引について説明する性格が強いものです。
そのため、原則として、前事業年度に行なわれた企業結合について比較情報として再度注記する必要はありません。
また、重要な後発事象として合併を開示する場合には、企業結合注記に準じた内容を記載しますが、未確定事項まで記載する必要はないとされています。
会社法の計算書類では原則として組織再編注記は不要
金融商品取引法上の財務諸表と会社法上の計算書類では、開示の考え方が異なります。
会社計算規則には組織再編そのものについての独立した注記区分がないため、子会社同士の吸収合併について会社法上は原則として注記不要と解されています。
ただし、取引の重要性が高く、計算書類利用者にとって有用であれば、「その他の注記」として任意に開示することが望ましい場合があります。
子会社同士の吸収合併で実務上確認したいポイント
今回の資料を踏まえると、経理担当者が最初に確認したい事項は次のとおりです。
確認事項 | チェックポイント |
再編スキーム | どの会社が存続・消滅するか |
株主構成 | 非支配株主が存在するか |
合併対価 | 現金・株式・MIX・無対価のどれか |
効力発生日 | 決算スケジュールと整合しているか |
資産・負債 | 合併前日の適正な帳簿価額を確定できるか |
株主資本 | 資本剰余金・利益剰余金の区分が適切か |
親会社 | 子会社株式の処理を検討したか |
抱合せ株式 | 存在するか |
連結処理 | 内部取引消去・非支配株主持分処理を行ったか |
CF計算書 | 表示区分を確認したか |
注記 | 共通支配下取引の重要性を判定したか |
適切な会計処理のためには、契約書の内容、再編スキーム、各社の株主構成を正確に把握することが重要です。
監査法人には早めに相談する
子会社同士の合併は、一見すると単純なグループ内再編に見えます。
しかし、
合併対価
非支配株主
資本構成
抱合せ株式
無対価合併
親会社の個別処理
などによって会計処理が変わります。
特に合併契約で決定する事項が会計処理にも影響するため、法務手続が完了した後で会計処理を検討するのではなく、スキーム設計・合併契約策定の段階から経理部門や監査法人が関与することが重要です。
まとめ
子会社同士の吸収合併は、企業結合会計上「共通支配下の取引」として扱われます。
基本的には簿価を引き継ぐ取引ですが、実際の会計処理は単純ではありません。
今回のポイントをまとめると、次のとおりです。
子会社同士の吸収合併は共通支配下の取引
個別財務諸表では移転前の適正な帳簿価額を基礎に処理
連結財務諸表ではグループ内取引として基本的に消去
消滅会社に非支配株主がいる場合は非支配株主との取引も発生する
現金対価ではのれん・負ののれんが生じる場合がある
株式対価では株主資本の引継方法を検討する
完全子会社同士では無対価合併も行われる
無対価合併では資本金・準備金の単純な引継ぎにはならない
親会社側にも子会社株式の会計処理が必要
抱合せ株式がある場合は別途処理が必要
合併関連支出は原則として発生時費用
交換損益やキャッシュ・フローの表示区分にも注意
重要性があれば共通支配下取引の注記が必要
子会社同士の吸収合併では、「100％グループ内だから会計上の影響はない」と判断せず、個別・連結・親会社という3つの視点から処理を整理することが重要です。
特に、非支配株主が存在する場合や無対価合併を行なう場合は処理を誤りやすいため、契約締結前から会計・税務・法務を横断して検討することが望まれます。
神戸での起業や開業に関するご相談、確定申告にお困りの方、顧問税理士をお探しの方は安田亮公認会計士・税理士事務所までお問い合わせください！
【この記事の執筆者】
安田 亮（公認会計士・税理士）
安田亮公認会計士・税理士事務所 代表
京都大学経済学部在学中に公認会計士試験に合格。有限責任 あずさ監査法人、株式会社神戸製鋼所での実務経験を経て、2018年に神戸市で独立。
現在は、中小企業から上場企業に対する税務顧問、決算支援、税効果会計、連結決算、新リース会計基準への対応、組織再編、補助金・助成金に関する支援などを行なっています。また、金融機関や大手企業が運営する税務・会計・経営分野のWebメディアにおいて、記事の執筆・監修にも携わっています。
事務所ブログでは、税制改正や会計基準、経営実務に関する情報を、専門用語をできるだけかみ砕き、経営者や経理担当者の方に役立つ形で解説しています。
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