2026年コーポレートガバナンス・コード改訂を解説｜経営資源配分・社外取締役・有報早期開示のポイント
こんにちは！代表の安田です。
2026年7月21日、改訂版のコーポレートガバナンス・コードが公表されました。
今回の改訂では、単にガバナンス上の形式を整えるのではなく、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値向上につながる「実質的なガバナンス」を実現することが強く意識されています。
主な改訂ポイントは、
コード全体のスリム化と「解釈指針」の新設
成長投資・事業ポートフォリオを含む経営資源配分の強化
独立社外取締役の「数」だけでなく「質」の重視
取締役会事務局機能の強化
有価証券報告書の株主総会前開示
などです。
上場会社にとって重要なのは、「コードの項目数が減ったので対応負担が軽くなった」と考えないことです。
むしろ今回の改訂では、形式的に各原則を満たすことよりも、自社にとって望ましいガバナンスとは何かを自ら考え、その理由と具体策を投資家に説明することがこれまで以上に求められています。
本日は、2026年改訂のコーポレートガバナンス・コードについて、公認会計士が実務上重要なポイントを解説します。
コーポレートガバナンス・コードとは
コーポレートガバナンス・コードは、上場会社が企業統治を行なう上での基本的な考え方を示すものです。
不祥事を防止する「守りのガバナンス」だけでなく、迅速な意思決定や成長投資を通じて企業価値を高める、いわゆる「攻めのガバナンス」も重要な目的とされています。
今回の改訂では、特に企業の「稼ぐ力」を高めるため、企業が何を目指し、そのために経営資源をどこへ配分し、取締役会がその意思決定をどう監督するのかという点が強調されています。
2026年改訂の主なポイント
今回の改訂を実務面から整理すると、次のようになります。
改訂テーマ | 主な内容 |
コード全体の構成 | 原則をスリム化し「解釈指針」を新設 |
コードの考え方 | 形式的な対応から実質的なガバナンスへ |
経営資源の配分 | 成長投資・事業ポートフォリオの具体策を説明 |
取締役会 | 経営資源配分を継続的に検証 |
独立社外取締役 | 人数だけでなく資質・独立性を重視 |
取締役会事務局 | 取締役会を支える機能の強化 |
スキル・マトリックス | 形式的な一覧表より、必要なスキルの考え方を重視 |
取締役会評価 | 取締役会が果たすべき機能から評価 |
有価証券報告書 | 株主総会前提出を重視、3週間前が最も望ましい |
実務対応 | ガバナンス報告書の更新が必要 |
以下、それぞれ確認します。
コードをスリム化し「解釈指針」を新設
今回の改訂でまず大きく変わったのが、コード全体の構成です。
改訂前は、
基本原則 5
原則 31
補充原則 47
の合計83項目で構成され、いずれも「コンプライ・オア・エクスプレイン」の対象となっていました。
今回の改訂では、この構造を整理し、基本原則・原則＋解釈指針という構成に変更しています。
＜改訂前後の違い＞
改訂前 | 改訂後 |
基本原則 | 基本原則 |
原則 | 原則 |
補充原則 | 廃止 |
－ | 解釈指針を新設 |
コンプライ・オア・エクスプレインの対象となるのは基本原則・原則です。
一方、従来の補充原則などに含まれていた具体的な考え方や例示の多くは「解釈指針」に整理されています。
項目が減った＝対応が簡単になった、ではない
今回のスリム化は、企業の開示負担を減らすことだけが目的ではありません。
むしろ、細かいルールに形式的に対応するのではなく、各企業が原則の趣旨を理解し、自社に適したガバナンスを自ら考えるという方向への転換です。
したがって、実務担当者が、補充原則がなくなったので、その項目はもう対応しなくてよいと判断するのは注意が必要です。
「コンプライ・オア・エクスプレイン」の実質化
コーポレートガバナンス・コードには法律のような強制力があるわけではなく、「コンプライ・オア・エクスプレイン」という考え方が採用されています。
つまり、
原則を実施する
実施しない場合は理由を説明する
という仕組みです。
今回新設された序文では、この考え方が改めて整理されています。
重要なのは、「全部コンプライしている会社ほど優れている」という制度ではないことです。
会社の状況によっては、形式的に原則を実施するより、自社の場合はなぜ実施しない方が適切なのかを投資家へ丁寧に説明する方が、コードの趣旨に合うケースもあります。
さらに、原則にコンプライする場合でも、その理由や具体的な取組みを説明することが、株主との建設的な対話につながるとされています。
経営資源の配分をより重視
今回の改訂で、企業経営への影響が特に大きいのが経営資源の配分です。
改訂版コードでは、取締役会の役割として、
会社の目指す方向に向けた成長の道筋を構築する
成長投資を行う
事業ポートフォリオを見直す
経営資源の配分について具体的に説明する
配分が適切か継続的に検証する
ことが重視されています。
「余剰現金は全部株主還元」ではない
近年、PBRやROEへの関心が高まったことで、企業が保有する現預金への目線も厳しくなっています。
しかし、改訂版コードは、現預金を保有すること自体を否定しているわけではありません。
保有の必要性や合理性を説明できるのであれば、適正な水準の現預金を持つことも経営資源配分の一つとされています。
したがって重要なのは、「キャッシュが多いか少ないか」ではなく、「なぜこの金額を保有しているのか」を説明できることです。
キャピタルアロケーション表の開示も必須ではない
今回の改訂によって、全社がキャピタルアロケーション表を開示しなければならないというわけでもありません。
経営資源には資本だけでなく、
ヒト
モノ
カネ
などさまざまなものが含まれます。
そのため、説明方法も企業ごとに異なってよいとされています。
ただし、単に、成長投資を積極的に行ないますと書くだけでは不十分です。
例えば、
内容 | 具体的な説明例 |
成長投資 | どの事業へ、いくら投資するか |
M&A | どの分野を対象にするか |
研究開発 | 重点技術や投資額 |
人的資本 | 採用・教育への投資 |
事業撤退 | どの基準で判断するか |
株主還元 | 投資との優先順位 |
現預金 | 必要水準と保有理由 |
など、成長戦略と経営資源配分の関係を具体的に説明することが重要です。
取締役会は「配分して終わり」ではなく検証する
改訂版コードでは、経営資源をどう配分するかを決めることだけでなく、その配分が本当に適切だったのかを継続的に検証することも重視されています。
例えば、
成長戦略を策定
↓
経営資源を配分
↓
設備投資・M&A等を実行
↓
投資効果を検証
↓
今後の配分を修正というPDCAを取締役会が回していくイメージです。
単年度の投資計画ではなく、中長期的な企業価値向上につながっているかを確認することになります。
独立社外取締役は「数」から「質」へ
2021年のコード改訂では、プライム市場上場会社について独立社外取締役を3分の1以上選任することが求められました。
その後、3分の1以上の独立社外取締役を選任する企業は大幅に増加し、2026年7月時点ではプライム市場上場会社の98.8％に達しています。
そのため今回の改訂では、人数をさらに増やすことより、本当に監督機能を果たせる人材を選任しているかという「質」を重視する方向になりました。
独立社外取締役の4つの観点
改訂版コードでは、独立社外取締役について、次の論点を体系的に整理しています。
観点 | 内容 |
役割・責務 | 経営陣への監督など |
質 | 適切な資質を備えているか |
数 | 必要な人数を確保しているか |
独立性 | 経営陣等から独立して判断できるか |
機能発揮 | 実際に役割を果たせる環境か |
単に、独立社外取締役が3分の1いるのでコンプライという形式的な判断から、自社の経営課題を監督するため、どのような経験・専門性を持った人物が必要かという議論へ移ることになります。
取締役会事務局の機能強化
取締役会が実効的に機能するためには、取締役自身だけでなく、取締役会を支える事務局も重要です。
今回の改訂では、取締役会事務局、いわゆるコーポレートセクレタリー機能の強化が強調されています。
ただし、
専任組織を必ず設置する
海外型のコーポレートセクレタリー制度を導入する
ことまで一律に求めているわけではありません。
自社の取締役会が有効に機能するために、
資料提供
議題設定
社外取締役への情報提供
会議後のフォロー
などをどのように支援するべきかを各社が検討することが重要です。
スキル・マトリックスも「作ること」が目的ではない
取締役の知識・経験・能力を一覧にした「スキル・マトリックス」を開示する企業は増えています。
今回の改訂では、まず、自社の経営戦略を実現するために、取締役会としてどのようなスキルが必要なのかを取締役会自身が特定することが重視されています。
したがって、
必要なスキルを決める
そのスキルを持つ取締役を選任する
実際の構成が考え方に合っているか説明する
という順序が重要です。
スキル・マトリックスはその説明方法の一例であり、一覧表を作ること自体が目的ではありません。
取締役会の実効性評価も見直し
取締役会の実効性評価についても、単にアンケートを実施するだけではなく、「自社の取締役会は何をすべき組織なのか」を前提として評価することが重視されています。
例えば、
CEOを適切に監督できているか
成長投資について十分議論しているか
事業ポートフォリオを検証しているか
リスクを適切に把握しているか
社外取締役が必要な情報を得ているか
といった観点から評価することが考えられます。
有価証券報告書は株主総会前に開示へ
今回のコード改訂では、有価証券報告書の早期開示も重要なテーマです。
改訂版コードでは、有価証券報告書を株主総会前に提出することを、株主が適切に議決権を行使する環境を整えるための重要な取組みとして原則1-2に盛り込んでいます。
さらに解釈指針では、株主総会の3週間以上前に提出することが最も望ましいとしています。
ただし「3週間前」が絶対条件ではない
現行の決算・監査実務では、株主総会の3週間以上前に有価証券報告書を完成させることが難しい企業も少なくありません。
そのため、何日前ならコンプライといえるかについて、一律の期限が設定されているわけではありません。
各社が、
決算スケジュール
監査日程
グループ会社数
情報収集体制
などを踏まえて自律的に判断することが求められています。
上場会社はガバナンス報告書の更新が必要
今回のコード改訂を受けて、上場会社ではコーポレート・ガバナンスに関する報告書を更新する必要があります。
具体的な記載方法については、東証が公表した「コーポレート・ガバナンスに関する報告書 記載要領（2026年7月版）」を参照することとされています。
市場区分ごとの適用範囲
適用範囲は市場によって異なります。
市場 | コンプライ・オア・エクスプレインの対象 |
プライム市場 | 基本原則＋原則（プライムのみ対象の原則を含む） |
スタンダード市場 | 基本原則＋原則 |
グロース市場 | 基本原則 |
したがって、グロース市場上場会社について、プライム・スタンダードと同じすべての原則への対応が求められるわけではありません。
企業が今から確認したいチェックリスト
確認項目 | チェック |
改訂後コードの基本原則・原則を確認した | □ |
解釈指針へ移された内容を確認した | □ |
形式的なコンプライになっていないか確認した | □ |
自社の中長期的な成長の道筋を説明できる | □ |
成長投資の内容を具体的に説明できる | □ |
事業ポートフォリオの見直し方針がある | □ |
現預金を保有する合理性を説明できる | □ |
経営資源配分を取締役会で継続的に検証している | □ |
独立社外取締役に必要な資質を定義している | □ |
取締役会事務局の機能を検証している | □ |
スキル・マトリックスと経営戦略がつながっている | □ |
取締役会評価を実質的に行っている | □ |
有報の株主総会前提出を検討した | □ |
ガバナンス報告書の更新準備を行っている | □ |
まとめ
2026年7月21日に公表された改訂コーポレートガバナンス・コードでは、これまで以上に「形式より実質」が重視されています。
今回の主なポイントは次のとおりです。
コードを基本原則・原則中心にスリム化
補充原則を廃止し「解釈指針」を新設
コンプライ・オア・エクスプレインの実質化
中長期的な成長の道筋を明確にする
成長投資・事業ポートフォリオを含む経営資源配分を具体化する
配分後も取締役会が継続的に検証する
現預金の保有自体を否定するものではない
独立社外取締役について「数」だけでなく「質」を重視
取締役会事務局機能を強化
スキル・マトリックスは経営戦略から逆算して作成
取締役会評価も役割・機能を前提として行う
有価証券報告書の株主総会前開示を重視
上場会社はガバナンス報告書を更新する必要がある
今回の改訂では、原則の数そのものは減っています。
しかし、これは「対応事項が減った」という意味ではありません。
むしろ、上場会社が
自社はどのような企業になりたいのか
そのために経営資源をどこへ配分するのか
取締役会はその戦略をどう監督するのか
を自ら考え、投資家に分かりやすく説明することがこれまで以上に求められます。
ガバナンス報告書を形式的に更新するだけではなく、中期経営計画、資本政策、IR、取締役会運営まで一体として見直すことが重要です。
神戸での起業や開業に関するご相談、確定申告にお困りの方、顧問税理士をお探しの方は安田亮公認会計士・税理士事務所までお問い合わせください！
【この記事の執筆者】
安田 亮（公認会計士・税理士）
安田亮公認会計士・税理士事務所 代表
京都大学経済学部在学中に公認会計士試験に合格。有限責任 あずさ監査法人、株式会社神戸製鋼所での実務経験を経て、2018年に神戸市で独立。
現在は、中小企業から上場企業に対する税務顧問、決算支援、税効果会計、連結決算、新リース会計基準への対応、組織再編、補助金・助成金に関する支援などを行なっています。また、金融機関や大手企業が運営する税務・会計・経営分野のWebメディアにおいて、記事の執筆・監修にも携わっています。
事務所ブログでは、税制改正や会計基準、経営実務に関する情報を、専門用語をできるだけかみ砕き、経営者や経理担当者の方に役立つ形で解説しています。
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