免税事業者にインボイス登録をお願いしてもよい？独占禁止法・下請法上の注意点を税理士が解説

こんにちは！代表の安田です。

インボイス制度が始まって以降、免税事業者との取引をどう見直すかは、多くの事業者にとって悩ましいテーマになっています。

買手側である課税事業者にとって、免税事業者からの仕入れは、原則としてインボイスを受け取ることができないため、仕入税額控除に制限が生じます。

そのため、取引先に対して、

• インボイス登録をしてもらえませんか

• 課税事業者になってもらえませんか

• 登録しない場合、取引価格を見直したいです

と伝える場面もあるでしょう。

結論からいうと、免税事業者である取引先に対して、課税事業者やインボイス登録事業者になるようお願いすること自体は、直ちに独占禁止法上問題になるものではありません。

しかし、登録を求めるだけでなく、「登録しないなら値下げする」「応じなければ取引を打ち切る」と一方的に通告すると、独占禁止法や下請法上の問題が生じる可能性があります。

本日は、免税事業者にインボイス登録をお願いする場合の注意点、価格交渉で避けるべき対応、課税事業者になった取引先との価格据置きの問題、実務上の進め方について解説します。

インボイス制度と免税事業者の関係

インボイス制度では、買手が消費税の仕入税額控除を受けるために、原則として適格請求書、いわゆるインボイスの保存が必要です。インボイスを発行できるのは、税務署に登録した適格請求書発行事業者です。

免税事業者は、原則としてインボイスを発行できません。インボイスを発行するには、課税事業者となり、適格請求書発行事業者の登録を受ける必要があります。

公正取引委員会等のQ&Aでも、インボイス制度では、簡易課税制度を選択していない課税事業者が仕入税額控除を行なうためにはインボイスの保存が必要であり、免税事業者であっても届出により課税事業者になることができると整理されています。

このため、買手側が免税事業者との取引について、登録の有無や価格条件を確認したいと考えるのは自然なことです。

ただし、税務上の都合だけで一方的に条件を押し付けると、取引上の力関係によっては独占禁止法や下請法の問題になり得ます。

インボイス登録をお願いすること自体は問題ない

財務省・公正取引委員会等が公表したQ&Aにおいて、免税事業者である取引先に対し、課税事業者、つまりインボイス制度の登録事業者になるよう要請する場合の独占禁止法・下請法上の考え方では、取引先に課税事業者になるよう要請すること自体は、独占禁止法上問題となるものではないとされています。

したがって、次のような確認や相談は、通常は問題になりにくいと考えられます。

・インボイス登録の予定を確認する
・登録番号の通知を依頼する
・課税事業者になる予定があるか確認する
・登録した場合の請求書様式を相談する
・登録しない場合の取引条件について協議を申し入れる

大切なのは、「お願い」や「協議」にとどまっているかどうかです。

取引先に検討の余地を与えず、一方的に不利益を通告するような対応は避ける必要があります。

問題になりやすいのは「一方的な通告」

今回のQ&A改正により追加されたポイントとして、「課税事業者にならない場合は取引価格を引き下げる」「それにも応じなければ取引を打ち切る」などと一方的に通告することは、独占禁止法や下請法上問題となるおそれがある点が挙げられます。

公正取引委員会等のQ&Aでも、課税事業者になるよう要請することにとどまらず、課税事業者にならなければ取引価格を引き下げる、それにも応じなければ取引を打ち切るなどと一方的に通告することは、独占禁止法または下請法上問題となるおそれがあるとされています。

たとえば、次のような伝え方は注意が必要です。

・インボイス登録しない場合は、来月から一律10％値下げします
・登録しないなら今後は取引できません
・消費税分は今後支払いません
・この条件に応じない場合、契約を終了します
・価格維持の要望には応じません

このような対応は、実質的に相手方へ選択肢を与えていないと見られる可能性があります。

特に、取引先が小規模な免税事業者やフリーランスで、発注側との取引依存度が高い場合には、優越的地位の濫用や買いたたきの問題が生じやすくなります。

価格を下げる理由を説明しないのも危険

免税事業者が取引価格の維持を求めたにもかかわらず、取引価格を引き下げる理由を書面や電子メール等で回答せずに価格を引き下げる場合は、問題となるおそれがあります。

公正取引委員会等のQ&Aでも、免税事業者が取引価格の維持を求めているにもかかわらず、引下げ理由を書面や電子メール等で回答しないまま価格を引き下げる場合は、問題となる例として挙げられています。

つまり、価格を見直す場合には、少なくとも次のような対応が必要です。

・なぜ価格見直しが必要なのかを説明する
・仕入税額控除への影響額を示す
・経過措置を踏まえて協議する
・相手方の意見を聞く
・協議内容をメールや議事録で残す
・一方的な決定ではなく合意形成を目指す

インボイス制度による影響があるとしても、その影響をすべて免税事業者側に押し付けてよいわけではありません。価格交渉は、双方が納得できるように進めることが重要です。

ポイント

発注者である課税事業者が免税事業者に対して「課税事業者になるよう要請する」だけであれば、独占禁止法・下請法上問題にならない行為とされています。

一方、「課税事業者になるよう要請する」ことに加えて、「課税事業者にならない場合は取引価格を引き下げる、または取引を打ち切る」と一方的に通告する場合は、問題となるおそれがある行為として整理されています。

また、課税転換を求める際に、発注者が「インボイス事業者にならなければ消費税分は支払わない」「応じなければ取引を考え直す」といった一方的な通告は、独占禁止法上問題となるおそれがあるとされています。

ポイントは、「登録をお願いすること」と「登録しないなら不利益を与えると一方的に通告すること」は、まったく別物だということです。

課税事業者になった取引先との価格据置きにも注意

注意が必要なのは、免税事業者のまま取引を続けるケースだけではありません。

取引先がインボイス登録をして課税事業者になった場合にも、価格交渉が必要になることがあります。

公正取引委員会等のQ&Aでは、免税事業者であった仕入先が課税事業者に転換した場合、新たに納税が必要となる消費税分について、仕入先と明示的に協議することなく取引価格を据え置くことは、優越的地位の濫用や買いたたきとして問題となるおそれがあるとされています。

つまり、発注側が「インボイス登録してください」と要請し、取引先がそれに応じて課税事業者になったにもかかわらず、消費税負担を価格に反映する協議をしないまま従来価格を据え置く場合も、注意が必要です。

たとえば、これまで税込11万円で依頼していた業務について、取引先が課税事業者になり、消費税の申告・納税が必要になったとします。

この場合に、発注側が何の協議もなく「これまでどおり総額11万円でお願いします」とするだけでは、取引先の新たな税負担を考慮していないと見られる可能性があります。

もちろん、最終的な価格は双方の協議で決めるものです。

しかし、課税転換を求めた側としては、消費税の適正な転嫁について、明示的に協議する姿勢が必要です。

「免税事業者だから消費税分を払わない」は単純すぎる

免税事業者は消費税の納税義務が免除されています。

そのため、発注側の中には、「免税事業者なら消費税分を支払わなくてよい」と考える方もいます。しかし、この考え方はかなり危険です。

公正取引委員会等のQ&Aでは、免税事業者も自らの仕入れに際して消費税を支払っており、その消費税分を請求価格に織り込む必要があることに留意すべきとされています。

免税事業者であっても、材料費、外注費、家賃、通信費、備品購入などで消費税を負担しています。

そのため、売上に含まれる消費税相当額を機械的に全額カットすると、免税事業者が仕入れ等で実際に負担している消費税分まで回収できなくなる可能性があります。

また、免税事業者の見積書や請求書に「消費税相当額」が記載されている場合でも、実際には総額を前提に価格決定していることがあります。

「消費税欄があるから、その分だけ削ればよい」と安易に判断しないようにしましょう。

経過措置も踏まえて価格交渉する

インボイス制度では、免税事業者等からの仕入れについて、一定期間、仕入税額相当額の一部を控除できる経過措置があります。

公正取引委員会等のQ&Aでも、免税事業者からの仕入れについて、取引への影響に配慮した経過措置が設けられており、免税事業者に支払った消費税相当分が納付税額に与える影響は、この経過措置の対象とならない分に限定されると説明されています。

したがって、インボイス登録がないからといって、買手側の仕入税額控除が直ちに全額できなくなるわけではありません。

価格交渉を行なう場合には、経過措置により実際に控除できなくなる部分を踏まえ、段階的な見直しを検討することが現実的です。少なくとも、「インボイスがないので10％値下げします」と機械的に通告する対応は避けるべきです。

実務上の望ましい進め方

免税事業者とのインボイス対応では、次のような流れで進めるとよいでしょう。

1. 取引先の登録状況を確認する

まず、取引先が適格請求書発行事業者かどうかを確認します。

登録済みの場合は、登録番号を受領し、国税庁の公表サイト等で確認します。

未登録の場合は、今後登録予定があるかを確認します。

2. 自社への影響額を試算する

免税事業者からの仕入れについて、経過措置を踏まえた自社の税負担影響を試算します。

影響額が小さい場合、価格交渉をしないという判断もあり得ます。

3. 取引先へ丁寧に説明する

価格交渉を行なう場合には、インボイス制度による自社への影響、経過措置、今後の取引方針を説明します。いきなり値下げ通知を送るのではなく、協議の場を設けることが重要です。

4. 相手方の事情を聞く

免税事業者側にも、仕入れに係る消費税負担、事務負担、課税事業者になることによる申告・納税負担があります。

一方的な条件提示ではなく、相手方の事情を踏まえた協議を行いましょう。

5. 合意内容を文書で残す

価格改定や取引条件の見直しを行う場合には、メール、覚書、契約書などで合意内容を残します。後日トラブルになった場合に、「十分に協議したこと」を説明できるようにしておくことが大切です。

避けるべきNG対応

次のような対応は、独占禁止法・下請法上の問題につながる可能性があります。

・インボイス登録しないなら一律10％値下げと通知する
・登録しなければ取引停止と一方的に伝える
・価格維持を求められても理由を説明しない
・協議の場を設けずに新単価を押し付ける
・課税事業者になった取引先に、消費税負担を協議せず従来価格を据え置く
・相手方の仕入れに係る消費税負担をまったく考慮しない
・フリーランスや小規模事業者に対して強い立場を利用して条件変更する

税務上の仕入税額控除の問題と、取引条件の適正性の問題は別です。

自社の消費税負担を抑えるためであっても、取引先へ一方的に不利益を転嫁することは避けなければなりません。

社内で整備したいチェックリスト

インボイス対応で免税事業者と取引条件を見直す場合、社内で次のチェックリストを用意しておくとよいでしょう。

・取引先は免税事業者か
・適格請求書発行事業者の登録予定はあるか
・自社は簡易課税または2割特例の対象ではないか
・経過措置を踏まえた実際の影響額はいくらか
・価格見直しの理由を説明できるか
・相手方から価格維持の要望があった場合に回答しているか
・協議内容をメール等で残しているか
・一方的な値下げ通知になっていないか
・課税事業者に転換した取引先と消費税転嫁について協議しているか
・取適法やフリーランス法の対象取引ではないか

特に、外注先、業務委託先、デザイナー、ライター、エンジニア、職人、配送業者など、小規模事業者やフリーランスとの取引では慎重な対応が必要です。

よくある誤解

• 免税事業者にインボイス登録をお願いしてはいけない

誤りです。課税事業者になるよう要請すること自体は、独占禁止法上問題となるものではないとされています。

• 登録しないなら一律10％値下げしてよい

危険です。課税事業者にならなければ取引価格を引き下げる、応じなければ取引を打ち切るなどと一方的に通告することは、独占禁止法や下請法上問題となるおそれがあります。

• 免税事業者は消費税を納めていないので消費税分を払わなくてよい

単純にそうはいえません。免税事業者も仕入れや経費で消費税を負担しており、その分を価格に織り込む必要がある点に留意が必要です。

• 取引価格を見直すこと自体が違法

取引条件を見直すこと自体が直ちに問題となるわけではありません。ただし、方法や内容によっては独占禁止法、下請法、建設業法上の問題となる可能性があります。

• 課税事業者になった取引先とは価格を据え置けばよい

注意が必要です。取引先が課税事業者に転換した場合、新たに納税が必要となる消費税分について明示的に協議せず価格を据え置くと、優越的地位の濫用や買いたたきとして問題となるおそれがあります。

まとめ

インボイス制度への対応として、免税事業者である取引先に対し、課税事業者や適格請求書発行事業者になるようお願いすること自体は、直ちに独占禁止法上問題となるものではありません。

しかし、登録を求めることにとどまらず、「登録しないなら取引価格を下げる」「応じなければ取引を打ち切る」と一方的に通告することは、独占禁止法や下請法上問題となるおそれがあります。

また、免税事業者が取引価格の維持を求めているにもかかわらず、価格を引き下げる理由を書面やメールで説明しないまま値下げする対応も問題になり得ます。

さらに、取引先が要請に応じて課税事業者になった場合には、新たに納税が必要となる消費税分について、明示的に協議することなく従来価格を据え置くことにも注意が必要です。

免税事業者との取引条件を見直す場合は、自社の仕入税額控除への影響だけでなく、経過措置、相手方の消費税負担、取引上の力関係、下請法等の適用可能性を踏まえ、十分に協議したうえで合意内容を文書に残しておきましょう。