おはようございます！代表の安田です。 株主提案権に関する制度設計について、会社法の見直しをめぐる議論が進展しつつあります。とりわけ注目されているのは、「議決権数」に基づく株主提案要件の見直しです。 現行制度の概要 現行の会社法では、以下のいずれかの要件を満たす株主に株主提案権が認められています。 発行済議決権総数の1％以上を保有していること 300個以上の議決権を6か月以上継続して保有していること この制度設計により、一定の継続保有および影響力を持つ株主に提案の機会が与えられています。 株式分割と議決権要件の問題点 近年、個人投資家の参入を促進する目的で、株式分割を実施する企業が増加しています。これにより、1単元あたりの株式数が増え、結果として少額の投資でも300議決権以上を取得できるケースが散見されるようになりました。 このような状況下では、全体に占める議決権の割合が非常に低いにもかかわらず、株主提案権を行使できることとなり、制度の乱用や過度な負担を企業に与える懸念が生じています。 欧米諸国との比較と今後の方向性 アメリカやイギリスをはじめとす

おはようございます！代表の安田です。 2025年3月28日、内閣府が開催した「スタートアップ・イノベーション促進ワーキング・グループ」において、日本基準におけるのれんの定期償却の見直しが主要議題となりました。M&A（企業買収・合併）における阻害要因として長らく指摘されてきたこの会計処理について、いよいよ制度改正に向けた具体的な議論が始まりました。 ■のれんとは？ ― 現行制度の概要 のれんとは、企業買収時に発生する「買収価格と純資産の差額」を表す無形資産です。現行の日本基準では、のれんは20年以内の定期償却が求められており、企業の損益計算書に毎期費用として計上されます。 これにより、特にスタートアップ企業や事業承継案件では、営業利益が大きく圧迫され、次のような影響が出ています： レバレッジローンの審査に不利 上場・再上場時に株価形成が困難 IFRS企業との競争上の不利 ■議論の焦点と現場の声 今回のワーキング・グループでは、以下のような実務上の課題が報告されました。 段階 問題点 M&A実行時 純資産が小さい企業ほどのれんが大きくなり、償却負担が

おはようございます！代表の安田です。 国際最低課税額の注記に関しての記事です。 1.背景 2025年3月10日付で公布・施行された「会社計算規則の一部を改正する省令」（令和7年法務省令第5号）により、国際最低課税額（グローバル・ミニマム課税、GM課税）に係る法人税等の会計処理および開示の取り扱いが明確化されました。この改正は、企業会計基準委員会（ASBJ）が2024年3月に公表した実務対応報告第46号に対応するものです。 2.具体的な変更点 今回の改正では、国際最低課税額に係る法人税等の取り扱いについて、損益計算書および注記項目の2つの側面からルールが定められています。 ① 損益計算書での表示 連結損益計算書では、「法人税、住民税及び事業税」の科目に含めて表示。 個別損益計算書では、以下のいずれかを選択可能。 「法人税、住民税及び事業税」に含め、その金額を注記する。 「法人税、住民税及び事業税」の次に新たな区分を設けて表示。 これにより、企業は国際最低課税額に関する情報を、既存の法人税等の項目と一緒に表示するか、独立した科目として区分するかを選択

おはようございます！代表の安田です。 2025年4月以降、東京証券取引所に上場するプライム市場企業に対して、決算情報および適時開示情報の英文開示が義務化されます。この制度改正は、海外投資家の利便性向上や企業のグローバルな情報開示体制の整備を目的としており、日本の資本市場における透明性と国際競争力の強化が期待されています。 ■猶予措置を受けた企業は全体の約7% 東証は2025年3月25日、「英文開示義務化の適用猶予を受けている上場会社の名称」と「英文開示の実施予定時期」を公表しました。これによれば、プライム市場に上場する全1,634社のうち、114社（約6.97%）が猶予措置を申請し承認を受けています。 この猶予措置は、英文開示体制の整備に時間を要する企業を対象に、最大1年間の準備期間を認めるものです。ただし、2026年4月1日以降は全てのプライム市場企業に対して英文開示が義務付けられます。 ■英文開示の実施時期と現状 猶予を受けた企業が提出した「英文開示の具体的な実施予定時期」によれば、以下の傾向が確認されています： 決算情報の英文開示予定 20

おはようございます！代表の安田です。 fundbook様のM&Aに関する記事を監修させていただきました。 「M&Aに価格相場はある？企業価値の算定方法・交渉方法も解説」 https://fundbook.co.jp/column/understanding-ma/valuation-acquisition-cost/ M&Aの具体的な価格の計算方法や、発生する費用なども解説されています。 実務でお困りの際など、ぜひ一度読んでみてください。

おはようございます！代表の安田です。 新リース会計基準の適用の際、未経過リース料とリース負債との差額について、適用初年度にどのように説明すべきかについて説明します。 新リース会計基準を適用する際には、適用初年度の累積的影響額を期首の利益剰余金に加減し、新たな会計方針を適用することが可能です（適用指針118項）。この経過措置を採用する企業は、以下の点を注記することが求められます。 適用初年度の期首の貸借対照表に計上されているリース負債に適用する借手の追加借入利子率の加重平均 適用初年度の期末日において旧リース会計基準を適用して開示したオペレーティング・リースの未経過リース料（上記の追加借入利子率で割引後）と適用初年度の期首の貸借対照表に計上したリース負債との差額の説明（適用指針125項） 差額が生じる要因 この差額は、以下のような要因によって生じる可能性があります。 新たにリースと識別された契約の存在 旧リース基準ではリースと認識されていなかった契約が、新基準ではリースとして扱われることがあります。 リース期間の変更 旧基準と新基準でリース期間の見

おはようございます！代表の安田です。 東証は、2025年3月12日付で「第1・第3四半期決算短信におけるレビューの状況（2025年3月期第3四半期・2025年9月期第1四半期）」を公表しました。本調査は、2024年12月末に終了した四半期決算短信を45日以内に開示した2,417社を対象としたもので、四半期短信のレビュー実施状況や開示所要日数に関する動向が明らかになっています。 任意レビューを実施した会社は23.0％ 調査対象となった上場企業2,417社のうち、任意でレビューを実施した会社は555社、割合にして全体の23.0％を占めています。なお、そのうちの12.3％（68社）が「二段階開示」を採用しており、レビューが未了の段階で速報値を公表し、レビュー完了後に再度決算短信を開示する形をとっています。 開示所要日数は平均38.8日、レビュー有無によって差も 決算短信の開示までに要した日数は、平均で38.8日となり、前年同四半期比で0.9日延びました。レビューの有無別では以下のとおりです。 レビューなし：38.5日（前年同期比 +0.7日） 任意レビ

おはようございます！代表の安田です。 近年、デジタル技術の進展に伴い、企業活動の多くがオンライン化する中で、株主総会の在り方にも変化の波が押し寄せています。その代表例が「バーチャルオンリー株主総会」です。 バーチャルオンリー株主総会とは？ バーチャルオンリー株主総会とは、物理的な会場を設けず、インターネット上でのみ開催される株主総会を指します。従来の総会に必要であった会場の確保や運営費用が不要になることから、企業にとってはコスト削減や業務効率化の面でメリットがあります。 現行の会社法では、株主総会や社債権者集会には「開催場所」の定めが必要とされていますが、産業競争力強化法により、一定の要件を満たし、経済産業大臣および法務大臣の確認を受けた上場会社に限り、バーチャルオンリー株主総会の開催が特例的に認められています。 開催実績と法改正の動き 2024年6月末時点で、バーチャルオンリー株主総会を開催した企業は67社、開催回数は累計126回にとどまっており、まだ普及途上にあるのが実情です。これを受けて、会社法改正に向けた議論が進められており、2025年2

おはようございます！代表の安田です。 2025年3月10日、東京証券取引所（東証）は、英文開示および公開項目に関するFAQを更新しました。本記事では、今回の改訂内容のポイントをわかりやすく整理し、企業実務における対応のヒントをご紹介します。 背景：英文開示義務化の流れ 東証では、企業のグローバルな情報開示体制の整備を目的として、プライム市場上場企業に対する英文開示の義務化を進めています。これに伴い、開示の正確性・即時性を確保する一方で、現実的な運用にも配慮した柔軟なガイドラインが求められてきました。 FAQ改訂のポイント 今回の改訂により、以下のような実務的な対応指針が明示されました。 日英同時開示の原則と例外 原則として日本語と英語の同時開示が求められます。 ただし、開示直前まで内容調整が必要な場合には、日本語による開示を優先し、当日中に英文開示を行なうことが可能です（夜間で間に合わない場合は翌営業日午前9時までに開示）。 一部・概要開示の範囲 英文開示は「日本語開示の一部または概要」で足りるとされるが、その「水準感」には一律の定めはありません

おはようございます！代表の安田です。 fundbook様のM&Aに関する記事を3本監修させていただきました。 『M&Aマッチングサイトとは？メリット・デメリットやおすすめの比較方法を紹介』 https://fundbook.co.jp/column/understanding-ma/ma-matching/ 『M&Aの「のれん」とは？償却期間や会計処理、注意点を分かりやすく解説』 https://fundbook.co.jp/column/understanding-ma/goodwill/ 『M&Aで重要なデューディリジェンス（DD）とは？目的や種類別の費用・特徴を解説』 https://fundbook.co.jp/column/understanding-ma/due-diligence/ 今回はのれんの処理やDDなど、より実務的な内容が多く含まれております。 実務でお困りの際など、ぜひ一度読んでみてください。

おはようございます！代表の安田です。 2025年4月1日より施行される改正育児・介護休業法により、男性の育児休業取得率の開示義務が、従来の「常時雇用する労働者が1,000人超の企業」から「300人超の企業」へと拡大されます。本改正により、企業の情報開示体制や有価証券報告書の記載内容にも影響が及ぶため、実務担当者は早めの対応が求められます。 開示対象となる企業の範囲拡大 これまで男性育休取得率の開示義務は、一定規模以上の大企業に限られていましたが、2025年4月からは労働者数が300人を超える中堅企業も対象となります。対象企業は、開示を行う日の属する会計年度の直前事業年度における「男性育児休業等の取得割合」を公表しなければなりません。 有価証券報告書との関係 この法改正に伴い、有価証券報告書においても、女性活躍推進法または育児・介護休業法により開示が義務づけられている場合には、男性育休取得率の開示が求められます。したがって、2025年3月期の有報から対象企業が増加し、情報開示の範囲が一層広がる見通しです。 公表方法と留意点 育児・介護休業法では、次

おはようございます！代表の安田です。 新リース会計基準では、旧リース会計基準の定めを踏襲しつつも、いくつかの重要な変更が加えられました。その中でも、「無形固定資産リース」と「重要性が乏しい場合の判定」との関係が注目されています。 リース取引における会計処理は、利息法が原則とされていますが、使用権資産総額に重要性が乏しいと認められる場合は、以下の簡便的な方法も認められています。 ① 利子込法：借手のリース料から利息相当額の合理的な見積額を控除しない方法 ② 定額法：利息相当額の総額を借手のリース期間中の各期に定額配分する方法 この重要性の判定において、新たに「無形固定資産リース」も考慮すべき点として取り上げられています。 重要性が乏しい場合の判定基準 新リース会計基準では、以下の基準を満たす場合に「重要性が乏しい」と判断され、簡便的な会計処理が適用可能となります。 未経過リース料の期末残高が、当該期末における有形固定資産および無形固定資産の合計額の10％未満であること この判定には、無形固定資産リースも含めることが可能となりました。つまり、企業が無

おはようございます！代表の安田です。 JICPA（日本公認会計士協会）は、「受託業務に係る内部統制の保証報告書の発行状況に関する研究文書」を公表し、保証報告書の利用実態を分析しました。本記事では、受託業務における内部統制の保証報告書（SOCレポート）の概要、種類、そして企業にとっての意義について解説します。 受託業務に係る内部統制の保証報告書とは？ 受託業務に関わる内部統制の保証報告書は、System and Organization Control（SOC）レポートとも呼ばれ、受託会社の内部統制が適切に設計・運用されているかどうかを監査人が評価するものです。特に、ITアウトソーシング、クラウドサービス、データセンター運営など、外部に業務を委託する企業にとっては、委託先の内部統制が適切であるかを確認する重要な資料となります。 SOCレポートの3つの分類 SOCレポートは、米国公認会計士協会（AICPA）によって、以下の3つに分類されています。 ① SOC1レポート 対象：財務報告に関連する内部統制 主な利用者：委託会社の財務部門、監査法人...

おはようございます！代表の安田です。 2025年度の税制改正により、「防衛特別法人税」の創設が予定されています。 これに伴い、企業会計基準委員会（ASBJ）は、2025年2月20日に「防衛特別法人税の税効果会計の取扱い」に関する補足文書を公表しました。本記事では、企業の財務・会計担当者が留意すべきポイントについて解説します。 防衛特別法人税とは？ 防衛特別法人税は、2026年4月1日以降に開始する事業年度から適用される新たな付加税です。法人税額から500万円を控除した後の金額を課税標準とし、税率4％で課税される仕組みとなっています。 この税制は、日本の防衛関連の財政基盤を強化するために導入されるものであり、企業にとっては新たな税負担となります。ただし、2025年3月期の決算では当期税金には影響を及ぼしません。 防衛特別法人税の税効果会計への影響 税効果会計を適用する企業にとっては、この新たな税制の影響を決算に反映させる必要があります。具体的には、以下のような点に留意しなければなりません。 （1）繰延税金資産・負債の計算 企業が決算日（2025年3

おはようございます！代表の安田です。 東京証券取引所（東証）は、プライム市場に上場する企業に対し、決算情報や適時開示情報の英文開示（日本語との同時開示）を原則義務化する方針を打ち出しました。しかしながら、全情報の英訳を義務付けるものではなく、「一部または概要」の開示も許容されることとなります。 英文開示の基準とは？ 東証は、適時開示情報の英文開示について、以下の要件を満たすことが望ましいとしています。 決定または発生した事実を明示（いつ、何を決定したか／何が発生したか） その事実が企業へ与える影響（見込み額など）を明確化 海外投資家が概要を把握できる水準での開示 このため、企業は開示内容の範囲を精査し、どの情報を詳細に翻訳するかを検討する必要があります。 東証が示した英文開示の指標とは？ 2024年10月、東証は英文開示の指針として、海外投資家にとって重要と考えられる開示項目に「★印」を付した様式例を公表しました。これにより、企業は以下のような基準で英文開示の範囲を検討することが推奨されています。 ★印が付いた項目（例：配当予想の修正に関する詳細

おはようございます！代表の安田です。 企業のコーポレートガバナンスの強化が求められる中、「実質株主の情報開示」に関する議論が活発化しています。現行制度では、企業が株主に対して積極的な対話を行なう上で、実際に意思決定を行う「実質株主」を特定することが困難なケースが多く、その改善が求められています。本記事では、実質株主の概念、現在の課題、そして経済産業省による制度改革の提案について解説します。 実質株主とは？ 株主名簿に記載されている「名義株主」とは異なり、実際に投資判断を行ない、議決権を行使する権限を持つ株主を「実質株主」と呼びます。典型的な例としては、信託銀行などが名義株主として株式を管理し、投資判断を行なう運用会社が実質株主となるケースが挙げられます。 しかし、名義株主と実質株主が異なる場合、企業側がどの株主と対話すべきか分からず、ガバナンスの観点からも問題が生じる可能性があります。 現行制度の課題 日本では、一定の株式保有割合を超えた場合にのみ、大量保有報告制度に基づいて保有情報を開示する必要があります。5％未満の株式保有者については、企業が

おはようございます！代表の安田です。 企業会計基準委員会（ASBJ）は、2025年2月3日に開催された第540回本委員会において、四半期会計基準および中間会計基準を統合する「期中会計基準等」（仮称）の開発を進めていることを発表しました。本記事では、この新基準の開発背景や基本方針、具体的な内容について解説します。 期中会計基準等の開発背景 現在、日本の会計基準では、四半期決算と中間決算（半期報告）に関する基準が個別に定められています。しかし、これらの基準が分かれていることで、企業の財務報告において不整合が生じる可能性があり、実務負担の軽減と透明性向上を目的に、基準の統合が検討されています。 新たに開発される「期中会計基準等」は、金融商品取引法（以下、金商法）および取引所規則に対応し、四半期財務諸表と中間財務諸表の一貫性を確保することを目的としています。 期中会計基準等の基本方針 ASBJは、新たな基準において以下の原則を採用すると発表しました。 年次財務報告への影響を排除 企業の報告頻度（年次、半期、四半期）によって、年次の経営成績の測定が左右され

おはようございます！代表の安田です。 責任限定契約とは、会社法第427条第1項に基づき、非業務執行取締役等（取締役のうち業務執行を行なわない者、会計参与、監査役、会計監査人など）の会社に対する損害賠償責任を一定額に制限する契約です。 この契約は、悪意や重過失がない場合に限り、定款に定めた額の範囲内で、会社があらかじめ決めた額または最低責任限度額のいずれか高い額を上限として締結できます。 現行の対象者 責任限定契約を締結できるのは、以下の役員に限定されています。 非業務執行取締役（業務執行を行なわない取締役） 会計参与 監査役 会計監査人 一方で、業務執行取締役（経営の執行を行なう取締役）や執行役が責任限定契約を締結することはできません。仮に、非業務執行取締役が業務執行取締役や執行役に就任すると、責任限定契約の効力は将来に向かって失われます。 責任限定契約の制約と課題 1.業務執行取締役の責任免除は厳格 現行の制度では、業務執行取締役が損害賠償責任を一部免除するためには、株主総会の特別決議が必要となるなど、ハードルが高くなっています。これは、取締役

おはようございます！代表の安田です。 fundbook様のM&Aに関する記事を4本監修させていただきました。 『株式譲渡の仕訳とは？事業譲渡とともに会計・税務処理を解説』 https://fundbook.co.jp/column/understanding-ma/journal-entry-at-acquisition/ 『株式譲渡とは？他のM&A手法との違いや手続きの流れ、税金について解説』 https://fundbook.co.jp/column/understanding-ma/share-transfer/ 『M&Aの資金調達とは？7つの方法を一覧で紹介！注意点や用語も解説』 https://fundbook.co.jp/column/business/ma-funding/ 『サイトM&Aとは？相場や譲渡・譲受別のメリット、デメリット、流れ、注意点を紹介』 https://fundbook.co.jp/column/industries-ma/site/ 今回は株式譲渡のM&Aの際の仕訳など、少し会計の専門的な内容も含まれております

おはようございます！代表の安田です。 企業会計基準委員会（ASBJ）は、2025年2月3日に開催された第540回本委員会において、四半期会計基準および中間会計基準を統合する「期中会計基準等」（仮称）の開発を進めていることを発表しました。本記事では、この新基準の開発背景や基本方針、具体的な内容について解説します。 期中会計基準等の開発背景 現在、日本の会計基準では、四半期決算と中間決算（半期報告）に関する基準が個別に定められています。しかし、これらの基準が分かれていることで、企業の財務報告において不整合が生じる可能性があり、実務負担の軽減と透明性向上を目的に、基準の統合が検討されています。 新たに開発される「期中会計基準等」は、金融商品取引法（以下、金商法）および取引所規則に対応し、四半期財務諸表と中間財務諸表の一貫性を確保することを目的としています。 期中会計基準等の基本方針 ASBJは、新たな基準において以下の原則を採用すると発表しました。 年次財務報告への影響を排除 企業の報告頻度（年次、半期、四半期）によって、年次の経営成績の測定が左右され