役員退職金はいつ損金算入できる？支給時期と分掌変更時の注意点を税理士が解説
- 安田 亮
- 6 時間前
- 読了時間: 21分
こんにちは！代表の安田です。
役員退職金は、会社にとって大きな損金になる可能性がある一方、税務上の判断を誤ると非常に大きなリスクになる項目です。
特に注意したいのが、役員退職金の「支給時期」です。
役員が退任したときに支給する退職金であれば分かりやすいのですが、実務では次のようなケースで迷うことがあります。
役員が死亡したため、株主総会決議前に先に支払いたい
定時株主総会で退職慰労金を決議したが、資金繰りの都合で支払を翌期にしたい
従業員が役員に昇格したため、使用人期間分の退職金を打切支給したい
代表取締役を退任して会長や相談役になるタイミングで退職金を支給したい
役員退職慰労金制度を廃止するため、在任中の役員に打切支給したい
これらは、同じ「退職金」という名称であっても、税務上の取扱いが大きく異なります。
結論から言うと、役員退職給与は、原則として株主総会決議等によりその金額が具体的に確定した日の属する事業年度に損金算入します。
ただし、実際に支払って損金経理した場合には、支払日の属する事業年度の損金とする取扱いもあります。
一方、退任時以外に支給する金額については、実質的に退職したと同様の事情があるかどうかを慎重に判断する必要があります。
形式的に代表取締役を退任した、給与を50％以上減額した、取締役から監査役になった、というだけでは足りません。退任後も経営判断に関与している場合には、退職給与とは認められず、賞与として扱われるリスクがあります。
本日は、役員退職給与の損金算入時期、支払日基準の取扱い、使用人から役員になった場合の打切支給、分掌変更による退職給与、オーナー社長が引退するときの注意点を、税理士の視点から解説します。
役員退職給与とは
役員退職給与とは、役員が退職することにより、在職中の勤務に対する報酬として支給される給与をいいます。
代表取締役、取締役、監査役などが退任する際に支給される退職慰労金が典型例です。
法人側では、役員退職給与として、不相当に高額な部分の金額を除き、原則として損金算入の対象になります。
一方、受け取る役員側では、通常、退職所得として課税されます。
退職所得は、退職所得控除を差し引いた後、原則として2分の1を課税対象とし、他の所得と分けて税額を計算します。
そのため、給与所得として課税されるよりも税負担が軽くなることが多いです。
ただし、死亡退職金については、所得税ではなく、みなし相続財産として相続税の対象になります。
このように、役員退職給与は、法人税、所得税、相続税のいずれにも関係する重要な項目です。
役員退職給与の損金算入時期の原則
退職した役員に対する退職給与の損金算入時期は、原則として、株主総会の決議等によりその金額が具体的に確定した日の属する事業年度です。
株式会社の場合、取締役や監査役に対する報酬等は、定款または株主総会決議により定めることとされています。
役員退職慰労金も、通常は株主総会決議により支給額や支給方法を決定します。
たとえば、3月決算法人で、5月の定時株主総会において退任役員への退職慰労金1,000万円を決議した場合、その退職慰労金は、原則として5月を含む事業年度の損金になります。
退任日ではなく、金額が具体的に確定した日が基準になる点が重要です。
役員が前期中に退任していても、退職慰労金の支給額を翌期の株主総会で決議した場合には、原則として翌期の損金になります。
実際に支払った日の損金にすることもできる
役員退職給与については、原則として決議等により金額が具体的に確定した事業年度の損金になります。
ただし、法人がその退職給与の額を実際に支払った日の属する事業年度において、その支払った額につき損金経理をした場合には、支払日の属する事業年度の損金とすることができます。
これは、実務上かなり重要です。
ただし、この取扱いは「支払った」場合に認められるものです。
未払金に計上しただけでは認められません。
支払を先送りした場合の取扱い
反対に、定時株主総会で退職慰労金を決議したものの、資金繰りの都合で実際の支払を翌期以降に先送りすることもあります。
この場合も、実際に支払った事業年度に損金経理すれば、支払日の属する事業年度の損金とすることができます。
つまり、役員退職給与の損金算入時期には、大きく2つの考え方があります。
1つ目は、金額が具体的に確定した日の属する事業年度に損金算入する原則的取扱いです。
2つ目は、実際に支払った日の属する事業年度に損金経理する取扱いです。
ただし、支払日基準を使う場合には、実際に支払っていることが必要です。
未払金、未払費用、役員退職慰労金未払計上などでは、支払日基準による損金算入はできません。
資金繰りの都合で支払を遅らせる場合には、損金算入時期もずれる可能性があるため、決算対策として見込んでいる場合は注意が必要です。
死亡退職金を支給する場合
死亡退職金では、法人税と相続税の両方を意識する必要があります。
法人側では、死亡退職金が役員退職給与として損金算入の対象になります。
一方、受け取る遺族側では、死亡退職金はみなし相続財産として相続税の対象になります。
死亡退職金は、遺族の生活保障や納税資金にも関係するため、早めに支給したいケースが少なくありません。
この場合、当期中に臨時株主総会等で金額を決議すれば、当期の損金になります。
また、正式な株主総会決議が翌期になる場合でも、取締役会等で内定し、当期中に実際に支払い、損金経理をすれば、当期の損金とする取扱いがあります。
ただし、支給額が不相当に高額な場合には、その高額部分は損金不算入となります。
死亡退職金であっても、支給額の相当性は別途確認が必要です。
使用人が役員に就任したときの打切支給
使用人として勤務していた人が、取締役などの役員に昇格することがあります。
この場合、使用人期間分の退職金を、役員就任時に一時に支給することがあります。
これを、いわゆる打切支給といいます。
使用人から役員になった時点で、雇用関係は終了し、役員としての委任関係が始まると考えられます。
そのため、退職給与規程に基づき、使用人であった期間に係る退職給与として計算される金額を、役員就任時に実際に支給した場合には、その支給日の属する事業年度の損金に算入できます。
ただし、未払金計上は原則として認められません。
また、所得税側でも、その後役員退任時に支給される退職手当等の計算上、役員就任時に支給した退職金の計算基礎となった勤続期間を一切加味しないことが条件になります。
つまり、使用人期間分を一度精算したのであれば、将来の役員退職金ではその期間を二重に使えないということです。
既に役員になっている人への制度変更時の支給
会社によっては、これまで使用人から役員になった人について、使用人期間分を役員退任時に通算して支給していたものの、後から退職給与規程を整備し、役員就任時に使用人分を支給する制度に変更することがあります。
この場合、規程の制定または改正時に、既に使用人から役員になっている人の全員に対して、使用人であった期間に係る退職給与として計算される金額を支給する場合には、一定の取扱いが認められます。
ポイントは、特定の人だけを対象にしないことです。
制度改正時に対象となる人全員に対して、公平に使用人期間分の退職金を支給する必要があります。また、その後の役員退職金の計算では、支給済みの使用人期間を加味しないようにしなければなりません。
規程改正を使った打切支給は、制度設計と対象者管理が重要です。
使用人兼務役員が専任役員になった場合
使用人兼務役員が、常務取締役など使用人兼務役員に該当しない役員になった場合にも、使用人分退職金の支給が問題になります。
使用人兼務役員は、役員でありながら、部長や工場長などの使用人職務にも従事している人です。
この人が専任役員になると、使用人としての職務から外れることになります。
ただし、使用人兼務役員になった時点から役員としての委任関係は続いているため、原則としてその時点で退職給与とは認められません。
もっとも、次のような要件を満たす場合には、使用人分の退職給与として取り扱われます。
過去に使用人から使用人兼務役員に昇格した人であること
使用人であった期間が相当期間あること
その昇格時に使用人期間分の退職金を支給していないこと
使用人であった期間と使用人兼務役員であった期間を通算して、使用人職務に対する退職給与として計算していること
その金額が相当額であること
この場合も、退職金計算上の期間の二重使用を避ける必要があります。
役員に対する制度廃止時の打切支給は退職給与にならない
使用人に対しては、中小企業退職金共済制度や確定拠出年金制度への移行、定年延長などに伴い、退職給与規程を制定または改正して退職金を打切支給する場合があります。
相当の理由があり、その後は既往の在職年数を加味しないのであれば、その支給額を損金算入できる取扱いがあります。
しかし、この取扱いは使用人に対するものです。
役員に対して、役員退職慰労金制度を廃止するために、在任中の期間に対応する役員退職慰労金を打切支給しても、退職の事実がなければ退職給与とは認められません。
この場合、退職給与ではなく賞与として取り扱われます。
役員に対する賞与は、定期同額給与、事前確定届出給与、業績連動給与のいずれにも該当しなければ、法人側で損金不算入となります。
さらに、受け取る役員側でも退職所得ではなく給与所得として課税されるため、税負担が大きくなります。役員退職慰労金制度を廃止する場合でも、引き続き在職する役員に打切支給するのは慎重に判断すべきです。
所得税では退職手当等でも法人税では退職給与にならない場合がある
実務上、一般的には、所得税の退職手当等と法人税の退職給与は同じように扱われることが多いです。
しかし、必ず一致するわけではありません。
近年増えている退任時交付型の株式報酬については注意が必要です。
所得税では退職手当等として扱われる場合であっても、法人税では退職給与とされず、損金算入のために業績連動給与または事前確定届出給与の要件を満たす必要があるケースがあります。
つまり、「受け取る側で退職所得になるから、会社側でも当然に退職給与として損金算入できる」とは限りません。
株式報酬や特殊な役員報酬制度を導入する場合には、所得税と法人税の両面から確認が必要です。
分掌変更による役員退職給与とは
役員が完全に退任していなくても、分掌変更や改選による再任等により、実質的に退職したと同様の事情がある場合には、退職給与として取り扱われることがあります。
代表例は次の3つです。
常勤役員が非常勤役員になった場合
取締役が監査役になった場合
分掌変更後の給与が激減した場合
このうち、給与の激減とは、おおむね50％以上の減少をいいます。
ただし、これらはあくまで例示です。
形式的にいずれかに該当すれば必ず退職給与になるわけではありません。
分掌変更後に、その役員としての地位または職務内容が激変し、実質的に退職したと同様の事情があることが必要です。
実際に支払ったものに限られる
分掌変更等により退職給与として取り扱われる場合も、原則として、実際に支払ったものに限られます。未払金等に計上したものは、原則として対象になりません。
ここは非常に重要です。
たとえば、代表取締役が会長に退いたタイミングで退職金を支給する予定だったが、資金繰りの都合で未払金に計上しただけの場合、分掌変更等による退職給与として認められないリスクがあります。
通常の退任時の退職給与については、金額確定時の損金算入が原則ですが、分掌変更等による退職給与は、実際の支払がより強く求められます。
分掌変更時に退職金を支給する場合には、支払資金の準備も含めて計画する必要があります。
常勤役員が非常勤役員になった場合
常勤役員が非常勤役員になった場合、実質的に退職したと同様の事情があれば、退職給与として認められることがあります。
ただし、非常勤役員になったといっても、代表権を有する場合や、代表権はなくても実質的に法人の経営上主要な地位を占めている場合は除かれます。
つまり、肩書だけを非常勤に変えても、実態として経営を握っている場合には退職したとはいえません。
たとえば、代表取締役から非常勤取締役になったが、引き続き重要な経営判断を行い、金融機関や主要取引先との交渉にも関与している場合には、退職給与とは認められない可能性が高くなります。
一方、本当に出社しなくなり、経営にも関与せず、形式的な非常勤役員として残るだけであれば、退職給与として認められる余地があります。
取締役が監査役になった場合
取締役が監査役になった場合も、実質的に退職したと同様の事情があれば、退職給与として認められることがあります。
取締役は業務執行を担う立場ですが、監査役は会社の業務執行を監査する立場です。
そのため、職務内容が大きく変わることがあります。
ただし、監査役でありながら実質的に会社の経営上主要な地位を占めている場合は除かれます。
また、一定のオーナー株主に該当する場合も、この例示上は除かれます。
さらに、監査役から取締役になる場合は、地位の低下ではなく上昇または変更の性格が異なるため、この取扱いの対象にはなりません。
取締役から監査役になっただけで安心せず、監査役就任後の実態を確認する必要があります。
給与がおおむね50％以上減少した場合
分掌変更等の後、その役員の給与が激減した場合も、退職給与として扱われることがあります。
ここでいう激減とは、おおむね50％以上の減少をいいます。
たとえば、代表取締役時代の月額報酬が200万円で、分掌変更後の月額報酬が80万円になった場合、60％減少しているため、形式的にはこの例示に近い状況です。
しかし、給与が50％以上減少しているだけでは十分ではありません。
分掌変更後も、引き続き会社の経営上主要な地位を占めている場合には、退職給与として認められません。
特にオーナー社長の場合、「報酬を半分以下にすれば退職金を払える」と誤解しがちですが、実態として会社に出社し、後継者に指示を出し、重要な経営判断に関与していれば、実質的に退職したとはいえません。
経営上主要な地位を占めているか
分掌変更による退職給与で最も重要なのは、分掌変更後に、その法人の経営上主要な地位を占めていないかどうかです。
経営上主要な地位を占めているかは、肩書ではなく実態で判断されます。
たとえば、次のような事実がある場合は注意が必要です。
毎日出社している
代表者会議に出席している
稟議書に押印している
金融機関との交渉を行なっている
資金調達に関与している
後任代表者に日常的に指導・助言している
従業員が引き続き前代表に相談している
主要取引先が前代表を実権者と認識している
役員報酬が後任代表者と同程度に高い
このような事情があると、形式的に代表取締役を退任していても、実質的には退職していないと判断される可能性があります。
裁判例に見る否認されたケース
過去の裁判例では、代表取締役を退任して取締役相談役になった人に対して、退職慰労金が支給されました。
この人の月額報酬は、退任前205万円から退任後70万円へ減額されていました。
また、後任代表者の月額報酬は85万円でした。
一見すると、代表取締役を退任し、報酬も大きく減額されているため、退職金として認められそうにも見えます。
しかし、裁判所は退職給与とは認めませんでした。
理由は、退任後も常勤の相談役として毎日出社し、代表取締役時代と同じ執務室の席で執務していたこと、代表者会議に出席していたこと、稟議書の相談役欄に押印していたこと、金融機関との面談や交渉を行っていたこと、後任代表者に指導・助言していたことなどです。
つまり、肩書と報酬は変わっていても、実態としては会社の経営判断に関与し、経営上主要な地位を占めていたと判断されたのです。
判断時期は支払義務が確定した時点
分掌変更による退職給与では、いつの時点で「実質的に退職したと同様の事情」が必要かも問題になります。
裁判例では、納税者側が、事業年度末までに実質的に退職した状態になっていれば足りると主張しました。
しかし、裁判所は、退職給与に該当するかどうかは、その支払義務が確定した時期を基準として判断すべきとしました。
つまり、退職金を支給・計上した時点で実質的に退職したと同様の事情がなければなりません。後から業務関与が減ったとしても、支給時点で経営上主要な地位を占めていた場合には、退職給与として認められない可能性があります。
退職金を支給するタイミングは、形式的な役職変更日ではなく、実態として引退した状態になった時点を慎重に見極める必要があります。
オーナー株主でも認められる場合はある
分掌変更による退職給与の取扱いでは、一定のオーナー株主が除かれるケースがあります。
そのため、「オーナー社長は絶対に分掌変更退職金を支給できない」と思われることがあります。
しかし、必ずしもそうではありません。
裁判例では、オーナー株主である代表取締役が監査役になった際の支給について、実質的に会社の業務を一切行わない状態になっていたことなどから、退職給与として認められた事例もあります。
ポイントは、株主として影響力があるかどうかではなく、役員として経営上主要な地位を占めているかどうかです。
株主は議決権を通じて会社に影響を与える立場です。
しかし、それは役員として業務執行や経営判断に関与していることとは別です。
オーナー株主であっても、役員としての職務を実質的に終え、会社の業務に関与していない状態であれば、退職給与として認められる余地があります。
認められない場合のトリプルパンチ
退職給与として認められない場合、税務上の影響は非常に大きくなります。
まず、受け取った役員側では、退職所得ではなく給与所得として課税されます。
退職所得控除や2分の1課税のメリットを受けられず、他の所得と合算されて総合課税の対象になります。
次に、法人側では、退職給与ではなく役員賞与とされます。
その役員賞与が定期同額給与、事前確定届出給与、業績連動給与のいずれにも該当しない場合、損金不算入になります。
さらに、給与所得として源泉徴収すべきだった税額が不足するため、源泉所得税の追徴、不納付加算税、延滞税などが生じる可能性があります。
つまり、個人側で所得税増加、法人側で損金不算入、源泉税でも追徴という、非常に重い結果になります。
これが実務で「トリプルパンチ」と呼ばれる所以です。
オーナー社長のよくある誤解
顧問先からよく相談されるのが、次のようなケースです。
「自分は代表取締役を退任して、子どもを社長にします。自分は取締役として残りますが、報酬を50％以上下げれば退職金を支給しても大丈夫ですよね。」
この質問には、かなり慎重に答える必要があります。
報酬を50％以上下げることは、分掌変更による退職給与の例示の一つにすぎません。
本当に重要なのは、その後、会社に来ないか、経営に口を出さないか、後継者に日常的に指示をしないか、金融機関や取引先との交渉に関与しないかです。
もし「まだ子どもには任せられないので、出社するし、重要なことは自分が見る」という状態であれば、実質的に退職したとは認められにくいでしょう。
この場合、退職金の支給は、本当に経営から退くタイミングまで待つべきです。
報酬減額と過大役員退職給与の関係
分掌変更による役員退職金を検討する場合、もう一つ注意したいのが、過大役員退職給与との関係です。
たとえば、代表取締役時代の月額報酬が205万円だった人が、相談役になって70万円に減額されたとします。
その後、実質的に退職したと認められるタイミングで退職金を支給する場合、最終報酬月額をどの金額で考えるかが問題になります。
70万円を最終報酬月額として功績倍率法で計算すると、損金算入できる相当額が大きく下がる可能性があります。
一方、205万円を実質的な最終報酬月額として使えるかは、事情によります。
このように、報酬を大きく減額すると、退職給与として認められるかどうかだけでなく、過大役員退職給与の計算にも影響します。
分掌変更、報酬減額、退職金支給予定額は、一体で計画する必要があります。
実務で残しておきたい資料
役員退職給与の支給時期や分掌変更による退職金については、次の資料を保存しておきましょう。
株主総会議事録
取締役会議事録
役員退職慰労金規程
退職金計算書
支払日が分かる資料
損金経理の処理資料
使用人から役員に就任した履歴
使用人期間分の退職金計算資料
使用人期間を将来の役員退職金計算に含めない管理資料
分掌変更後の役職・権限を示す資料
職務分掌表
組織図
出社状況
会議出席状況
稟議決裁権限
金融機関や取引先との関与状況
後任代表者への引継資料
退任後の報酬額の根拠資料
これらの資料がないと、税務調査で「本当に退職したのか」「なぜその事業年度の損金なのか」を説明しにくくなります。
税務調査で確認されやすいポイント
役員退職給与について、税務調査では次のような点が確認されます。
退任日
株主総会決議日
支給額が具体的に確定した日
実際の支払日
未払計上か実際支払か
損金経理の有無
支給額の相当性
退任後の役職
退任後の出社状況
退任後の報酬額
代表権の有無
経営会議への出席状況
稟議・決裁への関与
金融機関対応の有無
後任代表者への指導・助言の実態
使用人期間分の打切支給の有無
過去の勤続期間を二重計算していないか
役員退職金は金額が大きいため、税務調査でも重点的に見られます。
特にオーナー社長の分掌変更退職金は、形式ではなく実態を細かく確認されます。
実務上のチェックポイント
役員退職給与を支給する前に、次の点を確認しましょう
退職または実質的退職の事実があるか
株主総会等で支給額を具体的に決議しているか
損金算入時期を確認しているか
支払日基準を使う場合、実際に支払っているか
未払金計上だけで処理していないか
死亡退職金の場合、相続税との関係も確認しているか
使用人から役員になった場合、使用人期間分を二重に使わない管理をしているか
役員退職慰労金制度廃止による在任役員への打切支給を退職金として処理していないか
分掌変更後に経営上主要な地位を占めていないか
報酬50％以上減額だけで判断していないか
後任代表者への引継ぎが完了しているか
退任後の出社、会議出席、決裁、金融機関対応の実態を確認しているか
退職金支給額が過大でないか
このチェックを行なうことで、役員退職給与の否認リスクを下げることができます。
まとめ
役員退職給与は、原則として、株主総会決議等によりその金額が具体的に確定した日の属する事業年度に損金算入します。
ただし、実際に支払った日の属する事業年度において、その支払額を損金経理した場合には、支払日の属する事業年度の損金とすることもできます。
この取扱いは、死亡退職金を早期に支給する場合や、決議後に資金繰りの都合で支払を後日にする場合などに重要です。
ただし、支払日基準は実際に支払った場合に認められるものであり、未払金計上だけでは認められません。
また、使用人が役員に就任した際に、使用人期間分の退職金を打切支給する場合には、一定要件のもと退職給与として損金算入できます。
この場合、将来の役員退職金計算で、その使用人期間を二重に加味しないようにする必要があります。
一方、引き続き在職する役員に対し、役員退職慰労金制度の廃止などを理由に打切支給する金額は、退職の事実がなければ退職給与とは認められません。
この場合、賞与として扱われ、法人側では損金不算入、役員側では給与所得課税、源泉所得税の追徴という大きなリスクがあります。
さらに、代表取締役を退任して会長や相談役になるような分掌変更の場合も注意が必要です。
常勤役員が非常勤役員になる、取締役が監査役になる、給与がおおむね50％以上減少するといった事情があっても、それだけで退職給与になるわけではありません。
分掌変更後に、その役員としての地位や職務内容が激変し、実質的に退職したと同様の事情があることが必要です。
退任後も毎日出社し、会議に出席し、稟議に押印し、金融機関と交渉し、後任代表者に指導助言しているような場合には、経営上主要な地位を占めているとして、退職給与とは認められない可能性があります。
オーナー社長が後継者へ事業承継する際は、「報酬を半分以下にすれば退職金を払える」と安易に考えるのは危険です。
本当に経営から退くのか、退任後の権限や出社状況はどうするのか、退職金の支給時期と金額は妥当かを、事前に設計することが大切です。
役員退職給与の支給時期や分掌変更退職金で迷う場合は、支給前に税理士へ相談することをおすすめします。
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【この記事の執筆者】
安田 亮（公認会計士・税理士）
安田亮公認会計士・税理士事務所 代表
京都大学経済学部在学中に公認会計士試験に合格。有限責任 あずさ監査法人、株式会社神戸製鋼所での実務経験を経て、2018年に神戸市で独立。
現在は、中小企業から上場企業に対する税務顧問、決算支援、税効果会計、連結決算、新リース会計基準への対応、組織再編、補助金・助成金に関する支援などを行なっています。また、金融機関や大手企業が運営する税務・会計・経営分野のWebメディアにおいて、記事の執筆・監修にも携わっています。
事務所ブログでは、税制改正や会計基準、経営実務に関する情報を、専門用語をできるだけかみ砕き、経営者や経理担当者の方に役立つ形で解説しています。
