非上場株式の評価方法が大幅見直しへ｜会社規模区分・類似業種比準方式はどう変わる？
おはようございます！代表の安田です。
国税庁は2026年8月20日、「取引相場のない株式の評価に関する有識者会議」を開催し、非上場株式の評価方法を大幅に見直す方向性を示しました。
今回示された主な方向性は、次のとおりです。
大会社・中会社・小会社という会社規模別の評価区分を廃止
類似業種比準方式は存置が困難との方向性
簿価純資産と企業の収益力を組み合わせる「残余利益方式」に基づく新たな評価方法を検討
純資産価額方式は「特定の評価会社」の評価方法として位置付け
配当還元方式は適用対象を見直したうえで存置
株価を意図的に引き下げる評価額圧縮スキームへの対策を強化
今秋を目途に、評価方式の見直しについてさらに詳細を詰める予定とされています。
非上場会社の株式評価は、事業承継、相続、贈与などに大きく関係します。今回の見直しが実現すれば、長年利用されてきた評価体系そのものが大きく変わる可能性があります。
本日は、国税庁が示した非上場株式の新しい評価方法の方向性について、現行制度との違いや今後注目すべきポイントを税理士が解説します。
現在の非上場株式は会社規模によって評価方法が異なる
取引相場のない株式、いわゆる非上場株式の評価では、現行制度上、会社の規模などに応じて評価方法が異なります。
代表的な評価方法として、
類似業種比準方式
純資産価額方式
両者を組み合わせる方式
配当還元方式
などがあります。
特に原則的評価方式では、会社を大会社・中会社・小会社などに区分し、その区分に応じて評価方法を決定する仕組みとなっています。
今回の見直しでは、この「会社規模によって評価方法を変える」という基本構造そのものを廃止する方向性が示されました。
大会社・中会社・小会社の区分を廃止する方向
今回の見直し案では、会社規模別の評価区分をなくし、幅広い企業について共通の評価方式を利用することが検討されています。
＜現行と見直し方向の比較＞
項目 | 現行 | 見直しの方向性 |
会社規模 | 大会社・中会社・小会社等に区分 | 規模別区分を廃止 |
原則的評価 | 規模により評価方式が異なる | 幅広い会社で共通方式を検討 |
類似業種比準方式 | 原則的評価方式の一つ | 存置は困難との方向性 |
純資産価額方式 | 原則的評価にも使用 | 特定の評価会社を中心に使用 |
配当還元方式 | 特例的評価方式 | 適用範囲を見直して存置を検討 |
会社の規模によって評価方式が変わらない仕組みになれば、評価体系そのものが大幅に簡素化される可能性があります。
一方、会社規模を調整することで株価を低くするスキームへの対応という側面もあります。
類似業種比準方式は廃止される？
現行の非上場株式評価で重要な役割を果たしているのが「類似業種比準方式」です。
類似業種比準方式は、評価対象会社と類似する上場企業の株価等を参考にして非上場株式の価額を算定する方法です。
しかし今回、国税庁は、類似業種比準方式について、理論的な根拠や実証的な裏付けがないことなどから、存置することは困難との方向性を示しています。
したがって、今後の制度改正によっては、長年利用されてきた類似業種比準方式が原則的な評価方式からなくなる可能性があります。
ただし、2026年8月時点では最終決定ではなく、有識者会議で示された見直しの方向性です。
新たに検討されている「残余利益方式」とは
新たな評価方法として示されたのが、残余利益方式を基礎とする評価です。
残余利益方式では、企業価値を大きく次の2つの要素から評価します。
企業が保有している資産
企業が将来利益を生み出す能力
「簿価純資産」＋「収益獲得能力」という考え方が示されています。
＜新評価方式のイメージ＞
評価要素 | 内容 |
① 保有資産 | 簿価純資産 |
② 収益獲得能力 | 過去の利益を基礎に算定する超過収益 |
株式評価額 | ①＋②を基礎として評価 |
つまり、会社の貸借対照表上の純資産だけを見るのではなく、その会社がどれだけ利益を生み出せるかも評価額に反映する考え方です。
純資産は「時価」ではなく「簿価」を利用する方向
今回の見直し案で特徴的なのが、純資産の評価方法です。
現行の純資産価額方式では、資産・負債について相続税評価額等への評価替えが必要となる場合があります。
一方、今回示された新しい評価方法では、継続企業を前提として、帳簿上の簿価純資産を基礎として評価する方向が示されています。
例えば、昔から事業で利用している土地についても、評価時点における時価ではなく、継続利用を前提とする帳簿価額を利用する考え方です。
建物や設備についても、減価償却後の帳簿価額を利用する方向です。
＜イメージ＞
資産 | 新評価方式で示された方向性 |
事業用土地 | 継続使用を前提とした簿価 |
建物 | 減価償却後の簿価 |
機械設備 | 減価償却後の簿価 |
その他資産 | 原則として帳簿上の価額を基礎 |
これにより、資産をすべて時価へ洗い替える必要がなくなり、非上場株式評価に伴う事務負担を軽減できる可能性があります。
収益力は「超過収益」を株価に反映
もう一つの要素が企業の「収益獲得能力」です。
新評価方式では、企業が通常期待される利益を上回って生み出している利益を「残余利益（超過収益）」として評価し、その数年分を現在価値に換算して株式価値に加える考え方が示されており、過去数年間の平均利益を利用して算定する方向性が考えられます。
概念的には
新しい株価評価 ＝ 簿価純資産＋ 将来の超過収益を反映した価値
となります。
収益力の高い会社は簿価純資産より高く評価される一方、赤字会社や低収益会社については、簿価純資産から減額され、簿価純資産以下の評価額になることも想定されています。
株価計算に必要な資料も大幅に簡素化？
今回示された方法では、株価計算に必要となる資料についても簡素化される可能性があります。主として次の資料のみで計算できるイメージです。
必要資料 | 主な用途 |
直前期末の貸借対照表 | 簿価純資産の算定 |
過去数年分の損益計算書等 | 平均利益・収益力の算定 |
現行の株式評価では、会社規模の判定や資産の評価替えなど、さまざまな情報が必要になります。
新評価方式が実現すれば、評価事務が現在より簡素化される可能性があります。
収益力の高い会社と低い会社では評価額がどうなる？
今回示された方向性を簡単に整理すると、次のようになります。
会社の状況 | 新評価方式の方向性 |
収益力が高い | 簿価純資産＋超過収益により評価額が増える |
標準的な収益力 | 簿価純資産をベースに収益力を反映 |
低収益 | 簿価純資産から減額される可能性 |
赤字 | 簿価純資産以下となる可能性 |
例えば、簿価純資産が1億円ある会社でも、利益をほとんど生み出していなければ、必ず1億円以上で評価されるわけではないという考え方になります。
反対に、資産は少なくても高い収益力を持つ会社では、簿価純資産を大きく上回る評価になる可能性があります。
純資産価額方式はなくならない
類似業種比準方式の存置は困難との方向性が示される一方、「純資産価額方式」については完全に廃止する方針ではありません。
新しい考え方では、純資産価額方式を「特定の評価会社」の株式を評価する方法として位置付ける方向性が示されています。
今後検討する事項として、次のようなものが挙げられています。
評価方法の簡便化
法人が取得した貸付用不動産の評価
法人税額等相当額の控除
退職給付引当金等の負債の範囲
「特定の評価会社」の範囲と判定基準
具体的にどの会社が純資産価額方式の対象になるかは、今後の重要な論点となります。
配当還元方式は存続する方向
少数株主等について利用されることのある「配当還元方式」については、廃止ではなく、適用範囲を見直したうえで存置する方向が示されています。
ただし、現在の制度をそのまま残すわけではありません。
今後の検討課題として、
適用できる株主の範囲
適用対象者と対象外者の評価額の差
固定価格で取引される従業員持株会株式との関係
現行の計算方法
などが挙げられています。
特に事業承継では、同じ会社の株式でも株主の属性によって評価方法が異なるため、この見直しは重要です。
評価額を意図的に下げるスキームにも対応
今回の見直しでは、非上場株式の評価方法そのものだけでなく、評価額を意図的に低くするスキームへの対策も示されています。
主なものを整理すると、次のとおりです。
評価額圧縮の方法 | 見直しの方向性 |
会社規模を意図的に変更 | 規模に関係なく単一の評価方法を採用 |
役員報酬等で一時的に利益を減らす | 非経常的損益を除外して評価 |
グループ会社へ利益・資産を移転 | 完全支配関係にある法人をグループ全体で評価することを検討 |
株主構成を変更して配当還元方式を利用 | 配当還元方式の適用対象を見直し |
従業員持株会等の固定価格株式を利用 | 固定価格株式の取扱いを見直し |
会社規模を変えて株価を下げる対策
現在は会社規模によって評価方法が異なるため、会社規模の判定結果が株価に影響します。
そこで、
従業員数
総資産
取引金額
などを調整し、意図的に有利な会社規模区分にすることが問題となり得ます。
会社規模区分そのものをなくし、同じ評価方法を利用することになれば、こうした操作による評価額の差を小さくできます。
一時的に利益を減らす対策
新評価方式では会社の利益が株価に影響するため、株式を贈与する直前だけ役員報酬を大幅に増やし、利益を減らすといった方法も考えられます。
これに対しては、評価会社の正常利益と区別し、非経常的な損益を除外して評価する方向性が示されています。
したがって、単年度の利益だけを一時的に下げても、株価を下げることが難しくなる可能性があります。
グループ会社を使った評価額圧縮にも対応
完全支配関係にあるグループ法人では、一定の取引についてグループ法人税制により課税が繰り延べられることがあります。
こうした仕組みを利用して、親会社の利益や資産を子会社に移し、親会社株式の評価額を引き下げる手法への対応も検討されています。具体的には、完全支配関係にある法人について、グループ全体として評価するという方向性が示されています。
実現すれば、持株会社を利用した事業承継対策などにも大きな影響が及ぶ可能性があります。
事業承継・相続税対策への影響
非上場株式は、中小企業経営者の相続財産の中でも非常に大きな割合を占めることがあります。
今回の評価方法見直しは、
オーナー経営者の相続
子どもへの株式贈与
事業承継
持株会社の活用
従業員持株会
M&A前の株式評価
などに影響する可能性があります。
特に現在の類似業種比準方式を前提として株式移転を計画している企業は、今後の改正内容を注視する必要があります。
新方式なら株価は上がる？下がる？
現時点では、「新方式になるとすべての会社の株価が上がる」「必ず下がる」と判断することはできません。
今回の方向性から考えると、会社の財務・収益状況によって影響が異なります。
会社の特徴 | 想定される影響の方向性 |
高収益企業 | 収益力が株価へ強く反映される可能性 |
赤字・低収益企業 | 簿価純資産以下になる可能性 |
含み益の大きい事業用資産を保有 | 簿価ベースなら時価評価の影響が小さくなる可能性 |
一時的に利益を減らしている | 非経常損益除外により効果が限定される可能性 |
複数のグループ会社を保有 | グループ全体評価の影響を受ける可能性 |
実際の影響額については、詳細な計算式が確定してから試算する必要があります。
現時点では「決定」ではない点に注意
今回国税庁が示したのは、非上場株式評価を見直す方向性・原案です。
2026年8月時点で、
類似業種比準方式の廃止が正式決定した
残余利益方式への変更時期が確定した
新しい具体的な計算式が確定した
という段階ではありません。
今秋を目途として評価方法の見直しの詳細を詰めるとされています。
そのため、現行制度による株価計算は引き続き必要です。
今後確認したいポイント
今後の有識者会議や国税庁からの公表資料では、特に次の事項に注目する必要があります。
確認事項 | 注目点 |
適用開始時期 | いつの相続・贈与から適用されるのか |
残余利益方式 | 具体的な計算式 |
過去利益 | 何年間の利益を使用するか |
期待利益 | どのように算定するか |
非経常損益 | どの項目を除外するか |
特定評価会社 | どの会社が該当するか |
配当還元方式 | 適用できる株主の範囲 |
グループ会社 | グループ全体評価の具体的方法 |
経過措置 | 改正前後でどのように扱うか |
事業承継を予定している企業はどうすべき？
現時点では改正内容が確定していないため、新方式を前提として株式移転を実行することはできません。
一方で、数年以内に、
子どもへ株式を贈与する予定がある
相続対策を検討している
持株会社を設立する予定がある
後継者への事業承継を進めている
といった企業では、今後の制度改正による影響を早めに把握することが重要です。
特に、現在の評価方式による株価と、新方式が公表された後の株価を比較することで、株式移転のタイミングを検討する必要が生じる可能性があります。
まとめ
国税庁は2026年8月20日、非上場株式の評価方法について、大幅な見直しの方向性を示しました。
主なポイントは次のとおりです。
大会社・中会社・小会社という規模別評価区分を廃止する方向
類似業種比準方式の存置は困難との方向性
新たに残余利益方式を基礎とした評価を検討
簿価純資産と企業の収益力を組み合わせて評価
赤字・低収益企業は簿価純資産以下となる可能性
純資産価額方式は特定の評価会社用として存置を検討
配当還元方式は適用範囲を見直して存置
会社規模、利益、グループ法人、株主構成等を利用した株価圧縮スキームへの対策を検討
実現すれば、非上場株式の相続・贈与、事業承継実務に非常に大きな影響を与える改正となります。ただし、2026年8月時点では評価方式の方向性が示された段階であり、新しい計算式や適用時期は確定していません。
今後公表される具体的な評価方法や適用開始時期を確認し、自社株式への影響を試算することが重要です。
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【この記事の執筆者】
安田 亮（公認会計士・税理士）
安田亮公認会計士・税理士事務所 代表
京都大学経済学部在学中に公認会計士試験に合格。有限責任 あずさ監査法人、株式会社神戸製鋼所での実務経験を経て、2018年に神戸市で独立。
現在は、中小企業から上場企業に対する税務顧問、決算支援、税効果会計、連結決算、新リース会計基準への対応、組織再編、補助金・助成金に関する支援などを行なっています。また、金融機関や大手企業が運営する税務・会計・経営分野のWebメディアにおいて、記事の執筆・監修にも携わっています。
事務所ブログでは、税制改正や会計基準、経営実務に関する情報を、専門用語をできるだけかみ砕き、経営者や経理担当者の方に役立つ形で解説しています。
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