2026年改訂コーポレートガバナンス・コードとは？2027年7月末までに企業が対応すべきポイント
こんばんは！代表の安田です。
金融庁と東京証券取引所は、2026年7月21日、コーポレートガバナンス・コードの2026年改訂版を公表しました。
今回の改訂では、原則や補充原則の数を大幅に減らす一方、上場会社に対して、形式的にコードへ対応するのではなく、自社の経営課題や企業価値向上につながるガバナンスの実効性を改めて点検することが求められています。
改訂版を反映したコーポレート・ガバナンス報告書は、遅くとも2027年7月末までに提出する必要があります。
今回の改訂で特に注目されるのは、次の3点です。
有価証券報告書の株主総会前開示
資本コストを踏まえた成長投資の促進
取締役会の機能強化
単に報告書の文言を書き換えるだけでは、今回の改訂趣旨に沿った対応とはいえません。
各企業には、自社の株主構成、事業内容、経営戦略、資本政策などを踏まえ、現在のガバナンス体制が本当に機能しているかを検証することが期待されています。
本日は、2026年改訂コーポレートガバナンス・コードの概要、主な変更点、コーポレート・ガバナンス報告書の更新方法、企業が実務上確認すべきポイントを公認会計士の視点から解説します。
コーポレートガバナンス・コードとは
コーポレートガバナンス・コードは、上場会社が株主をはじめとするステークホルダーとの適切な関係を築き、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するための原則です。
会社法のように、すべての原則を一律に強制する法律ではありません。
上場会社には、それぞれの原則を実施するか、実施しない場合にはその理由を説明する「コンプライ・オア・エクスプレイン」が求められます。
つまり、すべての企業が同じガバナンス体制を採用することが目的ではありません。
企業の規模、事業特性、株主構成、成長段階などを踏まえ、自社に適した仕組みを構築し、その考え方を株主や投資家に説明することが重要です。
2026年改訂の目的は「コードの実質化」
今回の改訂では、コードの原則数が大幅に整理されました。
改訂前後の主な変化は次のとおりです。
区分 | 改訂前 | 改訂後 |
基本原則 | 5 | 4 |
原則 | 31 | 26 |
補充原則 | 47 | 0 |
補充原則はすべて廃止され、基本原則や原則も削減されています。
原則が減ったからといって、企業に求められるガバナンス対応が軽くなったわけではありません。
むしろ、細かな項目を一つずつ確認し、「実施済み」とする形式的な運用から脱却し、各原則の目的に照らして自社の取組みが実質的に機能しているかを確認する方向へ転換したと考えられます。
金融庁も、コーポレートガバナンス・コードをチェックリストのように利用するのではなく、各企業が自社のガバナンスを再点検する機会として活用することが望ましいとの考えを示しています。
新たに「解釈指針」を整備
今回の改訂では、従来の補充原則などに代わり、新たに「解釈指針」が設けられました。
解釈指針には、各原則の実質的な対応を支援するため、次のような内容が記載されます。
原則の趣旨
具体的な取組手法
原則を実施する際の考え方
企業が検討すべき視点
解釈指針自体は、コンプライ・オア・エクスプレインの対象ではありません。
ただし、各企業が原則への対応を検討する際には、解釈指針を参照することが期待されています。
したがって、「解釈指針は説明対象ではないから確認しなくてもよい」ということではありません。
原則の表面的な文言だけで対応を判断せず、解釈指針も踏まえて、自社の取組みが原則の趣旨に沿っているかを検討する必要があります。
グロース市場上場会社の取扱い
グロース市場の上場会社については、従来と同様に、基本原則についてコンプライ・オア・エクスプレインが求められます。
改訂後も、すべての原則について一律に対応するのではなく、基本原則を中心とした対応となります。
もっとも、グロース市場の会社であっても、成長戦略、資本政策、取締役会の機能、株主との対話などは重要です。
成長企業ほど、資金調達した資本をどの分野へ投資し、どのように企業価値を高めていくのかについて、株主や投資家から具体的な説明を求められます。
法形式上の適用範囲だけでなく、自社の成長段階や投資家からの期待を踏まえて、必要なガバナンス対応を検討することが望まれます。
注目点1：有価証券報告書の株主総会前開示
改訂コードでは、株主が議決権を適切に行使できる環境を整備する取組みの例として、有価証券報告書の株主総会前開示が明記されました。
有価証券報告書には、次のような情報が掲載されています。
経営方針や経営戦略
事業等のリスク
サステナビリティ情報
人的資本情報
役員の状況
役員報酬
政策保有株式
コーポレート・ガバナンスの状況
連結財務諸表・個別財務諸表
これらは、株主が取締役選任議案や役員報酬議案などを判断するうえで有用な情報です。
有価証券報告書が株主総会後に提出される場合、株主はその情報を確認しないまま議決権を行使することになります。
そのため、総会前に有価証券報告書を提出し、株主が十分な情報を得たうえで議決権を行使できる環境を整えることが重視されています。
総会前開示には決算・監査の前倒しが必要
有価証券報告書を株主総会前に提出するには、単にEDINETへの提出日を変更するだけでは足りません。
次のような一連の作業を早める必要があります。
子会社の決算確定
連結決算
税金計算
減損や引当金などの会計上の見積り
監査法人による監査
非財務情報の収集
有価証券報告書の社内レビュー
取締役会等による承認
XBRLデータの作成・確認
特に、サステナビリティや人的資本などの非財務情報は、経理部門だけでは作成できません。法務、人事、IR、経営企画、サステナビリティ部門などを含めた全社的なスケジュール管理が必要です。
総会前開示を実現するには、年度末後の作業だけでなく、月次決算の精度向上や重要論点の期末前協議など、年間を通じた決算プロセスの見直しが求められます。
注目点2：資本コストを踏まえた成長投資
改訂コードでは、取締役会に対して、資本コストを踏まえた収益計画や資本政策の方針を示し、収益力・資本効率などの目標を提示することが求められています。
単に「成長を目指す」「企業価値を高める」といった抽象的な方針を示すだけでは十分ではありません。企業には、経営資源をどのような分野へ配分し、何を実行するのかについて、具体的な説明が求められます。
成長投資の例としては、次のようなものがあります。
生産設備への投資
研究開発
人的資本への投資
知的財産や無形資産への投資
DX・ITシステムへの投資
M&A
新規事業
事業ポートフォリオの見直し
重要なのは、投資額の多さそのものではありません。
資本コストを上回る収益性が期待できるか、その投資が経営戦略と整合しているか、投資後の成果をどのように検証するかが問われます。
「成長投資ガイダンス」も公表
成長投資を実行する際の実務指針として、経済産業省から「成長投資ガイダンス」も公表されています。
企業は、コーポレートガバナンス・コードへの対応を検討する際に、このガイダンスも参考にしながら、成長投資の方針や経営資源配分を整理することが考えられます。
たとえば、次のような事項を取締役会で検討する必要があります。
自社の資本コストをどのように認識しているか
目標とするROEやROICなどの指標
既存事業の収益性
成長事業への投資額
不採算事業からの撤退方針
余剰資金の使途
株主還元とのバランス
投資案件の事後評価方法
取締役会が投資案件を個別に承認するだけでなく、企業全体の事業ポートフォリオと資本配分の方針を示すことが重要です。
注目点3：取締役会の機能強化
今回の改訂では、取締役会が企業価値向上に向けて実効的に機能しているかについて、改めて点検することが求められています。
取締役会は、経営陣から提出された議案を形式的に承認する場ではありません。
経営戦略、資本政策、成長投資、事業ポートフォリオなどについて十分に議論し、経営陣を監督することが期待されています。
実務上は、次のような点を確認する必要があります。
重要な経営課題に十分な審議時間を確保しているか
社外取締役へ必要な情報が適時に提供されているか
経営計画の進捗を定期的に検証しているか
投資案件の事後評価を行っているか
事業撤退や資産売却について議論できているか
取締役会評価の結果を改善につなげているか
取締役のスキル構成が経営戦略と整合しているか
CEOの選解任・後継者計画を適切に監督しているか
社外取締役の人数や独立性を形式的に満たすだけでなく、取締役会において実質的な議論が行われているかが重要です。
丁寧な「エクスプレイン」がより重要に
今回の改訂では、原則をすべて実施しているように見せる形式的な対応は求められていません。
原則を実施していない場合でも、その理由が企業の状況に照らして合理的であり、株主へ丁寧に説明されていれば、コンプライ・オア・エクスプレインの趣旨に沿った対応となり得ます。
反対に、形式上は「実施」と記載していても、実態が伴っていなければ、投資家から信頼を得ることは難しいでしょう。
エクスプレインを行う場合には、単に「当社には該当しない」「今後検討する」といった抽象的な説明にとどめず、次の内容を明確にすることが重要です。
実施していない理由
自社の事業特性や株主構成
代替的に行っている取組み
今後の検討方針
実施予定時期
取締役会で行った議論
コードへの形式的な適合よりも、自社の考え方を投資家が理解できる形で説明することが重視されています。
コーポレート・ガバナンス報告書は2027年7月末までに更新
改訂コードを反映したコーポレート・ガバナンス報告書は、遅くとも2027年7月末までに提出する必要があります。
上場会社は、改訂コードの内容を確認し、次の作業を進める必要があります。
改訂後の各原則を確認する
現在の取組みとの対応関係を整理する
コンプライまたはエクスプレインを判断する
取締役会等で対応方針を検討する
CG報告書の記載文案を作成する
社内承認を経て提出する
2027年7月末まで時間があるように見えますが、取締役会の実効性や成長投資方針の見直しには相応の時間がかかります。
報告書の提出直前に文章だけを修正するのではなく、早い段階から実態面の点検を始めることが重要です。
改訂前コードで更新する場合の記載
改訂コードを反映する前に、従来の2021年6月版コードに基づいてコーポレート・ガバナンス報告書を更新する場合には、一定の注意が必要です。
次の欄に、2021年6月版に基づく記載であることを明示する必要があります。
コードの各原則を実施しない理由
コードの各原則に関する取組み
具体的には、次の趣旨の記載を加える必要があります。
コーポレートガバナンス・コード（2021年6月版）に基づき記載している旨
新旧どちらのコードに基づく記載なのかを明確にし、投資家が誤解しないようにするための対応です。
CG報告書の欄名称も変更
従来、コーポレート・ガバナンス報告書には「コードの各原則に基づく開示」という欄がありました。
今回の改訂では、名称が「コードの各原則に関する取組み」に変更されています。
ただし、東京証券取引所のシステム更新は2027年3月に予定されているため、それまでは画面上の欄名称が従来のままとなる見込みです。
システム上の名称が更新されていない期間でも、改訂コードに基づく内容は従来の欄へ記載すればよいとされています。
実務担当者は、画面上の欄名称だけで判断せず、最新の記載要領に沿って対応する必要があります。
開示項目と取組項目を分けるかは企業判断
改訂コードには、情報開示を求める内容と、実際の取組みの実施を求める内容が含まれています。
コーポレート・ガバナンス報告書への記載にあたり、両者を分けて整理するか、コードの項番どおりにまとめて記載するかは、各企業が判断できます。
ただし、投資家にとって分かりやすい構成にすることが重要です。
単にコードの文言を転記するのではなく、次の点が分かるように記載するとよいでしょう。
会社がどのような方針を持っているか
具体的に何を実施しているか
取締役会でどのように議論しているか
どのような成果が出ているか
今後どのように改善するか
詳細な記載方法については、改訂コードと同日に更新されたコーポレート・ガバナンス報告書の記載要領を確認する必要があります。
企業が今から行なうべきガバナンスの再点検
今回の改訂対応として、企業は次のような観点からガバナンスの再点検を行うことが考えられます。
1．現行のCG報告書と実態を照合する
報告書に記載している制度や取組みが、実際に機能しているかを確認します。
過去の文案を毎年更新しているだけになっていないかも点検が必要です。
2．取締役会の議題を分析する
取締役会で、個別案件の承認だけでなく、経営戦略、成長投資、資本政策、事業ポートフォリオについて十分に議論しているかを確認します。
3．資本コストと収益性を整理する
自社の資本コスト、ROE、ROICなどを把握し、現在の収益性や資本効率との関係を整理します。
4．成長投資の具体性を確認する
設備、研究開発、人材、DX、知的財産など、どこへどの程度投資し、どのような成果を目指すのかを明確にします。
5．総会前開示の体制を確認する
有価証券報告書を株主総会前に提出できるか、決算・監査・非財務情報収集のスケジュールを確認します。
6．エクスプレインの品質を見直す
未実施の原則について、企業固有の事情や代替策が十分に説明されているかを確認します。
7．投資家との対話内容を反映する
株主や機関投資家から寄せられた意見を、取締役会やCG報告書の内容へ反映します。
公認会計士の視点から見た実務上のポイント
今回の改訂で特に重要なのは、次の3点です。
ガバナンスと財務数値をつなげる
資本コストや成長投資は、抽象的なガバナンス論ではありません。
投資額、収益性、キャッシュ・フロー、ROE、ROICなどの財務情報と結び付けて説明することが必要です。
開示と実態を一致させる
CG報告書に立派な方針を記載していても、取締役会で十分な議論が行われていなければ実質的な対応とはいえません。
取締役会資料や議事録、投資案件の評価資料などに、実際の取組みを残すことが重要です。
改訂対応を一部署だけに任せない
今回の改訂は、法務・総務部門だけで完結するテーマではありません。
経営陣、取締役会、経営企画、財務、IR、人事、サステナビリティなど、複数部門が連携して対応する必要があります。
まとめ
金融庁と東京証券取引所は、2026年7月21日、改訂コーポレートガバナンス・コードを公表しました。
改訂後の主な特徴は、次のとおりです。
基本原則を5から4へ削減
原則を31から26へ削減
補充原則を47から0へ削減
原則の趣旨や具体的手法を示す解釈指針を新設
有価証券報告書の総会前開示を重視
資本コストを踏まえた成長投資を促進
取締役会の機能強化を重視
形式的なコンプライではなく、丁寧なエクスプレインを重視
改訂内容を反映したコーポレート・ガバナンス報告書は、遅くとも2027年7月末までに提出する必要があります。
企業は報告書の記載を修正するだけでなく、次の点を実質的に見直すことが重要です。
取締役会が経営戦略や資本政策を十分に議論しているか
資本コストを踏まえた成長投資方針があるか
投資後の成果を検証しているか
株主が議決権を行使するための情報を適時に提供しているか
未実施の原則について合理的かつ具体的に説明しているか
CG報告書の記載と実際の取組みが一致しているか
今回の改訂を単なる報告書更新作業と捉えず、自社の企業価値向上につながるガバナンス体制を再点検する機会として活用することが求められます。
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【この記事の執筆者】
安田 亮（公認会計士・税理士）
安田亮公認会計士・税理士事務所 代表
京都大学経済学部在学中に公認会計士試験に合格。有限責任 あずさ監査法人、株式会社神戸製鋼所での実務経験を経て、2018年に神戸市で独立。
現在は、中小企業から上場企業に対する税務顧問、決算支援、税効果会計、連結決算、新リース会計基準への対応、組織再編、補助金・助成金に関する支援などを行なっています。また、金融機関や大手企業が運営する税務・会計・経営分野のWebメディアにおいて、記事の執筆・監修にも携わっています。
事務所ブログでは、税制改正や会計基準、経営実務に関する情報を、専門用語をできるだけかみ砕き、経営者や経理担当者の方に役立つ形で解説しています。
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