役員賞与を損金算入するには？事前確定届出給与の届出期限・支給額変更・受領辞退の注意点を税理士が解説

こんばんは！代表の安田です。

役員に賞与を支給したいと考える会社は少なくありません。

しかし、従業員賞与と同じ感覚で、期中に「利益が出たから役員にも賞与を出そう」と決めて支給すると、法人税では損金算入できない可能性があります。

法人税では、役員給与について恣意的な利益調整を防ぐため、損金算入できる支給形態が限定されています。

役員賞与を損金算入するために実務上よく使われる制度が、事前確定届出給与です。

事前確定届出給与とは、あらかじめ「誰に、いつ、いくら支給するか」を定め、原則として期限までに税務署へ届出を行い、その届出どおりに支給する役員給与をいいます。

ただし、事前確定届出給与は非常に厳格な制度です。

届出をしないまま支給した場合や、届出額と実際の支給額が異なる場合には、増額部分や減額部分だけでなく、実際に支給した金額の全額が損金不算入となることがあります。

また、年2回以上の支給を届け出た場合には、同じ職務執行期間内のすべての支給が届出どおりに行なわれたかで判定されるため、1回でも届出と異なる支給をすると、すでに届出どおりに支給した分まで損金不算入になることがあります。

本日は、事前確定届出給与の基本、届出期限、変更届出書が必要になるケース、届出どおりに支給しなかった場合の取扱い、役員が受領辞退する場合の注意点について解説します。

役員給与は原則として損金算入に制限がある

法人が役員に支払う給与は、従業員給与のように自由に損金算入できるわけではありません。

国税庁は、役員に対して支給する給与のうち、定期同額給与、事前確定届出給与、一定の業績連動給与のいずれにも該当しないものは、原則として損金の額に算入されないと案内しています。なお、これらに該当する場合でも、不相当に高額な部分は損金算入できません。

つまり、役員賞与を支給する場合には、まず次のいずれかに該当するかを確認する必要があります。

• 定期同額給与

• 事前確定届出給与

• 業績連動給与

中小企業で役員賞与を損金算入したい場合、現実的に検討されることが多いのが、事前確定届出給与です。

事前確定届出給与とは

事前確定届出給与とは、役員の職務について、所定の時期に、確定した額の金銭などを交付する旨の定めに基づいて支給する給与をいいます。

事前確定届出給与について、役員の職務につき所定の時期に、確定した額の金銭、確定した数の株式・新株予約権、または一定の特定譲渡制限付株式等を交付する旨の定めに基づいて支給する給与で、定期同額給与および業績連動給与のいずれにも該当しないものと説明されています。

実務上、非上場の中小企業でよく問題になるのは、金銭で支給する役員賞与です。

たとえば、次のような決議を行い、期限内に届出をして、実際にもそのとおりに支給するケースです。

"代表取締役Aに対し、令和7年12月10日に役員賞与200万円を支給する"

このように、支給対象者、支給日、支給金額を事前に確定させ、届出どおりに支給することがポイントです。

なぜ「事前」に確定して届け出る必要があるのか

役員賞与は、利益が出た後に金額を決めてしまうと、会社の所得を調整する手段として使われるおそれがあります。

そのため、法人税では、役員賞与について「事前の定め」があり、支給時期や支給額に恣意性がない場合に限って損金算入を認める仕組みになっています。

平成18年度税制改正により、事前の定めによって役員給与の支給時期・支給額に対する恣意性が排除されている場合には、役員賞与の損金算入を認めることとされたと説明されています。

したがって、事前確定届出給与では、次の3点が特に重要です。

• 事前に決議していること

• 期限までに届出していること

• 届出どおりに支給していること

このうち一つでも崩れると、損金算入が認められない可能性があります。

事前確定届出給与は届出が必要

金銭で支給する事前確定届出給与については、原則として、納税地の所轄税務署長へ「事前確定届出給与に関する届出書」を提出する必要があります。

事前確定届出給与を金銭により支給する場合、非同族会社が定期給与を支給しない役員に対して支給する給与以外は、届出期限までに所轄税務署長へ届出をする必要があります。

ここでいう「定期給与を支給しない役員」とは、毎月報酬を支給せず、半年または1年ごとに給与を支給する非常勤役員などが想定されています。

ただし、同族会社ではこの例外は使えません。

多くの中小企業は同族会社に該当するため、役員賞与を事前確定届出給与として損金算入したい場合には、基本的に届出が必要と考えておきましょう。

届出期限はいつまでか

事前確定届出給与の届出期限は、原則として、株主総会等で事前確定届出給与に関する定めをした日から1か月を経過する日です。

ただし、その決議日が職務執行開始日後である場合には、職務執行開始日から1か月を経過する日が基準になります。

原則的な届出期限について、株主総会等の決議により事前確定届出給与に関する定めをした場合、その決議をした日、またはその日が職務執行開始日後である場合には職務執行開始日から1か月を経過する日と説明されています。

さらに、最長でも期首から4か月を経過する日、申告期限延長の指定がある場合には指定月数に3か月を加えた月数を経過する日までとされています。

たとえば、3月決算法人が6月25日の定時株主総会で役員を選任し、同日に役員賞与を決議した場合、届出期限は原則として7月25日です。

取締役会で各人別金額を後から決める場合の注意点

役員賞与について、株主総会では総額だけを決議し、各人別の支給額を取締役会で決めることがあります。

この場合、届出期限の起算点を間違えないよう注意が必要です。

株主総会の委任を受けて各人別の支給額を定める取締役会決議も、事前確定届出給与に関する定めに含まれるとされています。

ただし、各人別金額を定める取締役会決議が、役員の選任決議をする株主総会の日より後になった場合でも、届出期限は取締役会決議日ではなく、株主総会の日から1か月を経過する日になると説明されています。

つまり、各人別金額を後で決めるからといって、届出期限が後ろ倒しになるとは限りません。

役員賞与を損金算入する予定がある場合は、定時株主総会と取締役会のスケジュールをあらかじめ設計しておくことが大切です。

新設法人や臨時改定事由がある場合の届出期限

新設法人の場合、事前確定届出給与の届出期限は、設立の日以後2か月を経過する日です。

また、期中に臨時改定事由が生じ、その臨時改定事由に係る役員の職務について新たに事前確定届出給与の定めをした場合には、その臨時改定事由が生じた日から1か月を経過する日と、通常の届出期限または新設法人の届出期限のいずれか遅い日が届出期限になります。

たとえば、代表取締役が急逝し、期中に新たな代表取締役が就任したため、その役員に対して新たに賞与を支給することを決議した場合です。

このような場合は、臨時改定事由に基づく新たな届出が認められることがあります。

ただし、すでに届出をしている賞与の金額を変更したい場合は、単なる新規届出ではなく、次に説明する「変更届出書」の問題になります。

すでに届出した内容を変更する場合

事前確定届出給与は、原則として届出どおりに支給する制度です。

しかし、役員の職務内容に重大な変更があった場合や、業績悪化により支給額を減額せざるを得ない場合には、一定の期限内に変更届出書を提出することで、変更後の支給額を損金算入できることがあります。

すでに届出をしている内国法人がその届出に係る定めの内容を変更する場合、変更が臨時改定事由または業績悪化改定事由に基因するものであるときは、「事前確定届出給与に関する変更届出書」に付表を添付して、変更届出期限までに提出する必要があります。

変更届出期限は、主に次のとおりです。

• 臨時改定事由による変更 → 臨時改定事由が生じた日から1か月を経過する日

• 業績悪化改定事由による減額 → 業績悪化改定事由により変更決議をした日から1か月を経過する日。ただし、変更前の支給日が先に到来する場合は、その支給日の前日

特に業績悪化による減額では、変更決議から1か月以内であっても、もともとの支給日がその前に来る場合には、支給日の前日までに変更届出書を提出する必要があります。

届出書には何を書くのか

事前確定届出給与の届出書には、法人名、納税地、代表者氏名、対象者の氏名・役職名、支給時期・支給額、決議日、決議機関、職務執行開始日、定期同額給与による支給としない理由などの記載が求められます。

届出書は形式的な書類に見えますが、実際の支給と少しでもズレると損金不算入につながります。

支給日や金額は、給与計算・資金繰り・金融機関休業日なども踏まえて、実行可能な内容で記載しましょう。

届出どおりに支給しないと全額損金不算入

事前確定届出給与で最も重要なのは、届出どおりに支給することです。

届出をしないで支給した場合や、届出をした場合であっても届出額と実際支給額が異なる場合、その支給額は事前確定届出給与に該当せず、全額が損金不算入になります。

たとえば、12月に100万円を支給すると届け出ていたにもかかわらず、期中の取締役会で250万円に増額して支給した場合、増額部分150万円だけでなく、実際支給額250万円全額が損金不算入となります。

逆に、12月に250万円を支給すると届け出ていたものを、100万円に減額して支給した場合も、差額150万円だけでなく、実際に支給した100万円全額が損金不算入となります。

• 届出額100万円 → 実際支給額250万円 → 250万円全額が損金不算入

• 届出額250万円 → 実際支給額100万円 → 100万円全額が損金不算入

「差額だけが損金不算入」と考えてしまうと、申告誤りにつながります。

複数回支給する場合はさらに注意

事前確定届出給与を、同じ職務執行期間中に2回以上支給することがあります。

たとえば、7月と12月に各100万円を支給すると届け出るケースです。

この場合、原則として、職務執行期間に係るすべての支給が定めどおりに行なわれたかどうかで判定します。

届出対象となる給与を2回以上支給する場合、原則として、その届出対象となる職務執行期間に係るすべての支給が定めどおりに行われたかどうかで判定すると説明されています。

一度でも定めどおりに支給しなかった場合には、原則として、その届出対象とされた給与の支給額の全額が損金不算入になります。

たとえば、7月と12月に各100万円を支給すると届け出て、7月は100万円を支給したものの、12月は20万円しか支給しなかった場合です。

この場合、12月の20万円だけでなく、7月の100万円も含めた合計120万円が損金不算入となります。

これは非常に厳しい取扱いです。

事前確定届出給与は、一部だけ届出どおりならよいという制度ではありません。

事業年度をまたぐ複数回支給の場合

一方で、2回以上の支給が事業年度をまたぐ場合には、取扱いが少し異なります。

当期12月と翌期6月に各100万円を支給する旨を届け出て、当期12月は届出どおり支給したが、翌期6月は20万円しか支給しなかった場合、翌期の20万円は翌期に損金不算入となるものの、当期12月の100万円は損金算入できるとされています。

これは、翌期の支給が届出どおりに行なわれるかどうかを待たなければ、当期の所得金額が確定しないというのは不合理であるためです。

ただし、同じ事業年度内で複数回支給する場合は、1回でもズレると同一職務執行期間の支給全体に影響する点に注意しましょう。

複数役員がいる場合は役員ごとに判定

複数の役員に対して事前確定届出給与を届け出ている場合、届出どおりに支給したかどうかは役員ごとに判定します。

国税庁の質疑応答事例でも、A役員にだけ届出書の記載額と異なる支給をした場合、A役員以外の他の役員に対して届出どおり支給した給与については損金算入できるとされています。

たとえば、A氏には届出どおり支給し、B氏には届出どおり支給しなかった場合、B氏への支給額は全額損金不算入になりますが、A氏への支給額は損金算入されます。

全役員分がまとめて否認されるわけではありませんが、届出と実際支給額が異なる役員については厳格に損金不算入となります。

役員が受領辞退する場合の取扱い

事前確定届出給与を届け出たものの、業績悪化や資金繰り悪化により、役員が賞与の受領を辞退することがあります。

この場合、支給期の到来前に辞退するか、支給期の到来後に辞退するかで税務上の取扱いが大きく変わります。

事前確定届出給与は支給日が定められているため、その支給日に役員側では報酬の支払請求権が発生し、法人側では支払義務が発生するとされています。そのため、受領辞退が行なわれる場合には、辞退が支給期の前か後かによって取扱いが異なります。

ここは、役員賞与を取りやめるときに非常に重要です。

＜支給期到来後に受領辞退した場合＞

支給期の到来後に役員が受領を辞退した場合、役員側ではすでに報酬の支払請求権が確定し、法人側では支払義務が確定しています。

そのうえで、法人が役員から債務免除を受けたものとして取り扱われます。

12月に250万円を支給すると届け出ていたが、支給日到来後に取締役会で支給中止を決議し、役員も受領辞退した場合、法人側ではいったん役員給与250万円を未払金として認識し、その後、未払金250万円について債務免除益を認識する仕訳が示されています。

役員給与 250万円 ／ 未払金 250万円
未払金 250万円 ／ 債務免除益 250万円

さらに、所得税では、未払給与について支払債務の免除を受けた場合、原則としてその債務免除を受けた時に支払があったものとして源泉徴収が必要になります。

したがって、支給日を過ぎてから「やはり支給しない」と決めるのは、法人税・所得税の両面でリスクがあります。

＜支給期到来前に受領辞退した場合＞

一方、支給期到来前に役員が受領辞退の意思を明示した場合には、報酬の支払請求権が発生しません。

そのため、役員側では所得税が課税されず、法人側でも支払義務が発生しないため、支給額がなく、損金不算入額も発生しません。

12月に250万円を支給すると届け出ていたが、支給日到来前に取締役会で支給中止を決議し、対象役員も受領辞退した場合、役員側で支払請求権が発生しないため源泉徴収は不要であり、法人税でも支払義務が発生せず支給額がないため、所得税・法人税とも課税関係は生じないと説明されています。

役員賞与を取りやめるのであれば、支給期到来前に、取締役会決議や受領辞退書などで意思表示を明確にしておくことが大切です。

＜複数回支給のうち後半を受領辞退する場合＞

事前確定届出給与を職務執行期間中に2回以上支給することとしている場合、後半の支給だけを受領辞退すると、辞退前に届出どおり支給した分が問題になります。

7月と12月に各100万円を支給すると届け出て、7月は届出どおり100万円を支給したが、12月の支給日前に取締役会で支給中止を決議し、役員も受領辞退した場合、12月は支給額がないため損金不算入額はありませんが、7月支給額100万円は損金不算入になるとされています。

これは、職務執行期間を一つの単位として、期間内のすべての支給が定めどおりに行われたかどうかで判定するためです。

つまり、複数回支給を届け出ている場合に、課税関係を避けるには、原則として初回支給日が到来する前に辞退・中止手続きを行う必要があります。

受領辞退でも変更届出書が必要な場合がある

事前確定届出給与の支給を中止または減額する理由が、臨時改定事由または業績悪化改定事由に該当する場合には、変更届出書を提出することで損金算入が認められることがあります。

複数回の支給を届け出たものの、受領辞退によって支給を中止する場合、臨時改定事由または業績悪化改定事由に該当する場合には「事前確定届出給与に関する変更届出書」を提出すべきと考えられます。

単に「役員が辞退したから大丈夫」と考えるのではなく、支給期前か後か、複数回支給か、変更届出が必要かを確認しましょう。

実務上のチェックポイント

事前確定届出給与を活用する場合は、次の点を確認しましょう。

1. 役員賞与の支給時期・金額を事前に決めているか

「利益が出たら支給する」「金額は後で決める」という内容では、事前確定届出給与として認められません。

2. 株主総会・取締役会の決議をしているか

支給対象者、支給日、支給額を明確に決議し、議事録を保存します。

3. 届出期限を過ぎていないか

原則として、決議日または職務執行開始日から1か月を経過する日が届出期限です。最長期限にも注意します。

4. 届出書の内容と実際の支給が一致しているか

支給日・支給額が1日・1円でもズレると問題になる可能性があります。

5. 複数回支給の場合、すべて届出どおりに支給できるか

同じ職務執行期間内に複数回支給する場合、1回でも届出と異なると全体に影響することがあります。

6. 支給額を変更するなら変更届出書を確認する

臨時改定事由や業績悪化改定事由に基づく変更であれば、期限内に変更届出書を提出できるか確認します。

7. 受領辞退は支給期前に行う

支給期後の辞退は、源泉徴収や債務免除益の問題が生じる可能性があります。

よくある誤解

• 役員賞与も従業員賞与と同じように損金算入できる

誤りです。役員賞与は、事前確定届出給与など一定の要件を満たさなければ損金算入できません。

• 届出額より多く支給した場合、増額部分だけ損金不算入になる

誤りです。届出額と実際支給額が異なる場合、増額部分だけでなく、実際支給額の全額が損金不算入となることがあります。

• 届出額より少なく支給した場合、差額は払っていないので問題ない

これも誤りです。届出額より少なく支給した場合でも、実際に支給した金額全額が損金不算入となることがあります。

• 年2回支給のうち、1回だけズレてもその回だけ否認される

同じ職務執行期間中に複数回支給する場合、1回でも届出どおりでない支給があると、届出対象となった支給全体が損金不算入になることがあります。

• 役員が辞退すればいつでも課税関係は生じない

支給期到来後の辞退では、すでに支払請求権と支払義務が発生しているため、源泉徴収や債務免除益の問題が生じる可能性があります。

• 複数役員のうち1人が届出と異なる支給を受けると、全員分が損金不算入になる

役員ごとに判定します。届出どおりに支給した他の役員分は、原則として損金算入できます。

まとめ

役員賞与を法人税で損金算入するためには、事前確定届出給与の要件を満たすことが重要です。

事前確定届出給与とは、役員の職務について、所定の時期に、確定した額の金銭などを支給する旨の定めに基づいて支給する給与です。

金銭で支給する場合、多くの中小企業では、原則として所轄税務署長へ「事前確定届出給与に関する届出書」を期限内に提出する必要があります。

届出期限は、原則として、株主総会等で支給の定めをした日、または職務執行開始日から1か月を経過する日です。新設法人では設立の日から2か月以内、臨時改定事由による新たな定めや変更がある場合には別途期限があります。

事前確定届出給与は、届出どおりに支給することが大前提です。

届出額より増額して支給した場合も、減額して支給した場合も、原則として実際支給額の全額が損金不算入になります。

また、同じ職務執行期間中に2回以上支給する場合には、その期間内のすべての支給が届出どおりに行われたかで判定します。1回でも届出と異なる支給をすると、すでに届出どおりに支給した分まで損金不算入になることがあります。

役員が受領を辞退する場合は、支給期到来前か後かで取扱いが異なります。支給期前に受領辞退の意思を明示すれば、原則として所得税・法人税の課税関係は生じません。一方、支給期後の辞退では、源泉徴収や債務免除益の問題が生じる可能性があります。

役員賞与を支給する場合は、支給決議、届出期限、支給日、支給額、変更届出、受領辞退のタイミングまで、事前にスケジュールを組んで管理しましょう。

神戸での起業や開業に関するご相談、確定申告にお困りの方、顧問税理士をお探しの方は安田亮公認会計士・税理士事務所までお問い合わせください！

【この記事の執筆者】

安田 亮（公認会計士・税理士）

安田亮公認会計士・税理士事務所 代表

京都大学経済学部在学中に公認会計士試験に合格。有限責任 あずさ監査法人、株式会社神戸製鋼所での実務経験を経て、2018年に神戸市で独立。

現在は、中小企業から上場企業に対する税務顧問、決算支援、税効果会計、連結決算、新リース会計基準への対応、組織再編、補助金・助成金に関する支援などを行なっています。また、金融機関や大手企業が運営する税務・会計・経営分野のWebメディアにおいて、記事の執筆・監修にも携わっています。

事務所ブログでは、税制改正や会計基準、経営実務に関する情報を、専門用語をできるだけかみ砕き、経営者や経理担当者の方に役立つ形で解説しています。