印紙税の第3号文書から第6号文書とは？手形・株券・合併契約書・定款の取扱いを税理士が解説

こんばんは！代表の安田です。

契約書や証券を作成するとき、収入印紙が必要かどうかを判断する場面があります。

印紙税というと、不動産売買契約書、請負契約書、金銭消費貸借契約書、領収書などを思い浮かべる方が多いかもしれません。

しかし、印紙税の課税文書はそれだけではありません。

約束手形や為替手形、株券、出資証券、社債券、合併契約書、会社設立時の定款なども、印紙税の課税対象になることがあります。

本日は、印紙税の第3号文書から第6号文書までについて、実務上の注意点を整理します。

第3号文書～第6号文書とは

具体的には、次の4つです。

• 第3号文書：約束手形・為替手形

• 第4号文書：株券、出資証券、社債券、一定の受益証券

• 第5号文書：合併契約書、吸収分割契約書、新設分割計画書

• 第6号文書：定款

これらの文書は、日常的に頻繁に作成する会社ばかりではありません。

しかし、会社設立、組織再編、資金調達、手形取引、株券発行などの場面では、印紙税の判断が必要になります。

特に、白地手形、手形金額と消費税、予備株券、合併後に訂正して交付する株券、一般社団法人や税理士法人の定款などは、実務で誤解が生じやすいポイントです。

印紙税は「課税文書」に該当するかで判断する

印紙税は、印紙税法に定められた課税文書を作成した場合に課される税金です。

課税文書に該当するかどうかは、文書の名称だけでなく、その文書に記載された内容や法的性質により判断します。

たとえば、「証券」「契約書」「計画書」「定款」といった名称が付いていても、すべてが印紙税の課税対象になるわけではありません。

反対に、名称が多少異なっていても、印紙税法上の課税文書に該当する内容であれば、印紙税が課されることがあります。

第3号文書から第6号文書についても、次のような点を確認します。

• 手形法上の約束手形または為替手形か

• 株券、出資証券、社債券などに該当する証券か

• 会社法上の合併契約書、吸収分割契約書、新設分割計画書か

• 会社設立時に作成される定款の原本か

• 非課税文書に該当しないか

• 電子文書として作成していないか

印紙税の判断では、まず文書の種類を確認し、そのうえで課税対象か、非課税か、記載金額はいくらかを整理することが重要です。

第3号文書｜約束手形・為替手形

第3号文書は、約束手形または為替手形です。

約束手形とは、振出人が一定の金額を支払うことを約束する有価証券です。

為替手形とは、振出人が支払人に対して、受取人へ一定の金額を支払うよう委託する有価証券です。

印紙税の第3号文書に該当するのは、手形法の規定により約束手形または為替手形としての効力を有する証券です。

また、必要事項の一部が未記入であっても、後日補充されることを予定して振り出された白地手形も、第3号文書の対象に含まれます。

白地手形も課税対象になる

白地手形とは、手形要件の一部が未記入のまま交付され、後日、相手方などに補充されることを予定している手形です。

たとえば、為替手形の用紙に、手形金額や満期日を記載し、引受欄に記名押印したうえで取引先へ交付し、後日、取引先が振出人欄などを補充するケースがあります。

このような白地手形についても、印紙税の課税関係が問題になります。

ポイントは、白地手形の作成者と作成時期です。

振出人の署名がない白地手形であっても、引受人やその他の手形当事者の署名がある場合には、その署名をした者が作成者になります。

また、白地手形の作成時期は、所持人が不足事項を補充した時ではありません。

作成者が他人へ交付した時に作成されたものとして扱われます。

したがって、白地手形を最初に署名して交付した者が、その交付時に印紙税の納税義務を負うことになります。

「まだ振出人欄が空欄だから印紙税は後でよい」と考えないよう注意が必要です。

手形金額の記載がない白地手形はどうなるか

白地手形の中でも、手形金額が記載されていないものは取扱いが異なります。

手形金額の記載がない白地手形は、印紙税法上、非課税とされています。

ただし、後日その白地手形に手形金額を記入した場合には、その金額を記入した者が、その記入時に約束手形または為替手形を作成したものとみなされます。

たとえば、取引先から金額空欄の約束手形を受け取り、自社が金額を記入して別の取引先へ裏書譲渡する場合を考えます。

この場合、金額を記入した自社が、記入した時点で手形を作成したものとされ、その手形金額に応じて印紙税を納める必要があります。

金額空欄の手形は、受け取った時点では非課税でも、金額を補充した時点で課税関係が生じる点に注意しましょう。

手形金額に含まれる消費税は除けるか

商品の仕入代金などを約束手形で支払う場合、手形金額の中に消費税および地方消費税が含まれていることがあります。

契約書や領収書では、消費税額等が区分記載されていれば、印紙税の記載金額から消費税額等を除ける場合があります。

しかし、第3号文書である約束手形・為替手形については、原則として消費税額等を除いて判定することはできません。

手形法では、手形に2以上の金額を記載した場合、その最小金額が手形金額になるとされています。

そのため、手形の中で税抜金額と消費税額等を区分して、税抜金額だけを記載金額とするような取扱いは、事実上行えません。

したがって、約束手形に税込金額が記載されている場合には、その税込金額をもとに印紙税額を判定します。

契約書や受取書と同じ感覚で、消費税額を除外して印紙税額を判断しないよう注意しましょう。

第4号文書｜株券・出資証券・社債券など

第4号文書は、株券、出資証券、社債券、投資信託・貸付信託・特定目的信託・受益証券発行信託の受益証券です。

近年は株券不発行会社が一般的になり、紙の株券を発行する場面は少なくなりました。

しかし、株券発行会社や一部の証券を扱う場面では、第4号文書の取扱いを確認する必要があります。

第4号文書の対象になる主なものは次のとおりです。

• 株券

• 出資証券

• 基金証券

• 合名会社、合資会社、合同会社の出資証券

• 特別法に基づく法人の出資証券

• 社債券 ・投資証券 ・一定の受益証券

出資証券とは、法人の社員または出資者としての地位を証明する文書をいいます。

また、社債券には、会社法に基づく社債券や、特別法に基づき法人が発行する一定の債券が含まれます。

一方、学校法人などが資金調達のために発行する、いわゆる学校債券などは、ここでいう社債券には含まれないとされています。

株券の印紙税額はどう判断するか

株券に課される印紙税額は、株券に表される金額に応じて判断します。

払込金額がある場合には、次の計算により判定します。

1株についての払込金額 × その株券の株数

一方、払込金額がない場合には、次のような考え方で計算します。

（資本金の額 ＋ 資本準備金の額） ÷ 発行済株式総数 × その株券の株数

発行済株式総数には、新たに発行する株式数を含めます。

資本金や資本準備金の額は、直前の定時総会で承認され、法律上確定している最終の貸借対照表に記載された額によることができます。

株券の印紙税額は、単に株券の額面や券面に書かれた金額を見るだけでは判断できない場合があります。

払込金額の有無、株数、資本金・資本準備金、発行済株式総数を確認しましょう。

予備株券は課税されるか

会社では、株券の汚損、株式の分割、併合などに備えて、予備株券を用意していることがあります。

この予備株券は、単に株券用紙として保管されているだけであれば、印紙税は課されません。

まだ株券としての効力を有する文書が作成されたわけではないためです。

しかし、予備株券に所要事項を記載し、株主に交付した場合には、その交付時に株券を作成したものとして、印紙税の対象になります。

「会社に印刷済みの株券用紙を保管しているだけ」と「株主へ交付できる株券として完成させた」とでは、取扱いが異なります。

合併後に訂正して交付する株券も新たな作成になることがある

会社が合併した場合、消滅会社の既発行株券を訂正して、存続会社の株券として株主に交付することがあります。

この場合も印紙税の取扱いに注意が必要です。

合併により消滅した会社の株券は、その会社が存在しなくなるため、もはや株券としての効力を有していません。

その効力のない株券を訂正して、存続会社の株券として株主に交付することは、新たに株券としての効力を付与する行為です。

したがって、新たな株券の作成があったものとして、改めて印紙税が課されます。

単なる記載事項の訂正に見えても、株券としての効力が新たに発生する場合には、印紙税の対象になる点に注意しましょう。

譲渡制限の表示を行なう株券も注意

会社が株式の譲渡について取締役会の承認を要することとした場合、株券にその旨を記載しなければならないことがあります。

既発行の株券を提出させ、譲渡制限の表示をして改めて株主に交付する場合にも、印紙税の課税関係が問題になります。

株式に譲渡制限を設けると、譲渡制限の記載がない株券は有効な株券ではなくなります。

その株券に譲渡制限の表示を行い、株主に交付することは、効力のない株券に新たに株券としての効力を付与するものと考えられます。

そのため、譲渡制限の表示を行った時に、新たな株券の作成があったものとして印紙税が課されます。

会社法上の手続きに伴う株券の訂正や再交付では、印紙税もあわせて確認しましょう。

第5号文書｜合併契約書・吸収分割契約書・新設分割計画書

第5号文書は、合併契約書、吸収分割契約書、新設分割計画書です。

会社の組織再編を行う場合に作成される重要な文書です。

第5号文書に該当するのは、会社法や保険業法に基づき作成される一定の文書です。

主なものは次のとおりです。

• 株式会社が存続する吸収合併契約書

• 持分会社が存続する吸収合併契約書

• 株式会社を設立する新設合併契約書

• 持分会社を設立する新設合併契約書

• 相互会社に関する一定の合併契約書

• 吸収分割契約書

• 新設分割計画書

第5号文書には、これらの契約や計画の変更または補充の事実を証明する文書も含まれます。

たとえば、合併契約書の一部条件を変更する覚書や、吸収分割契約の内容を補充する文書についても、第5号文書に該当する可能性があります。

会社以外の法人の合併契約書はどうなるか

第5号文書の合併契約書は、会社法や保険業法に基づく一定の合併契約を証する文書に限られます。

そのため、会社以外の法人が作成する合併契約書は、原則として第5号文書には該当しません。たとえば、会社法上の会社ではない法人が、根拠法令に基づいて合併契約書を作成する場合でも、それが印紙税法上の第5号文書に該当するとは限りません。

組織再編の契約書では、単に「合併契約書」というタイトルだけを見るのではなく、作成主体が会社法上の会社か、保険業法上の相互会社か、どの法律に基づく合併なのかを確認する必要があります。

また、第5号文書に該当しない場合でも、文書の内容によっては他の課税文書に該当する可能性がないかを確認しましょう。

第6号文書｜定款

第6号文書は、定款です。

ただし、すべての定款が印紙税の課税対象になるわけではありません。

印紙税の第6号文書に該当する定款は、株式会社、合名会社、合資会社、合同会社、相互会社の設立時に作成する定款の原本に限られます。

つまり、既存会社が定款変更を行なう場合の定款や、単なる写しは、第6号文書としての課税対象にはなりません。

また、会社法以外の特別法に基づいて設立される法人の定款は、第6号文書の対象外です。

たとえば、次の法人の定款は、原則として第6号文書としては課税されません。

• 一般社団法人

• 一般財団法人

• 税理士法人

• 社会保険労務士法人

• 弁護士法人

• 特定目的会社

• その他、会社以外の法人

「公証人の認証を受けるから印紙税が必要」とは限りません。

印紙税の対象になる定款かどうかは、法人の種類と、設立時に作成する原本かどうかで判断します。

株式会社の定款は公証人保存分だけが課税対象

株式会社や相互会社の定款は、公証人の認証を受ける必要があります。

この場合、公証人が保存する定款のみが印紙税の課税対象になります。

認証後に発起人などへ返還される定款は非課税です。

また、合名会社、合資会社、合同会社の定款は、公証人の認証を必要としません。

これらの会社で紙の定款を複数通作成した場合には、会社に保存する原本1通のみが課税対象になります。

定款を複数作成した場合でも、すべてに収入印紙が必要になるわけではありません。

ただし、どれが原本で、どれが写しなのかを明確にしておくことが重要です。

電子定款なら印紙税はかからない

実務上、会社設立時の定款で特に重要なのが、電子定款です。

印紙税は、紙の課税文書に対して課される税金です。

そのため、定款を電子文書として作成し、電子署名を付して公証人の認証を受ける電子定款であれば、紙の定款に必要となる収入印紙は不要です。

株式会社を設立する場合、紙の定款であれば通常4万円の収入印紙が必要になりますが、電子定款ではこの印紙税がかかりません。

現在は、会社設立の実務で電子定款を利用するケースが多くなっています。

ただし、電子定款には電子署名や作成環境などの準備が必要です。

司法書士、行政書士、税理士などの専門家に会社設立を依頼する場合は、電子定款に対応しているか確認するとよいでしょう。

一般社団法人や税理士法人の定款は課税対象外

一般社団法人や一般財団法人、税理士法人などの定款については、誤解が生じやすいところです。

これらの法人でも、設立時に定款を作成し、公証人の認証が必要になる場合があります。

しかし、第6号文書として印紙税が課される定款は、株式会社、合名会社、合資会社、合同会社、相互会社の設立時に作成する定款の原本に限られています。

そのため、一般社団法人、一般財団法人、税理士法人など、会社法以外の特別法に基づき設立される会社以外の法人が作成する定款は、第6号文書の課税対象にはなりません。

公証人の認証を受けるかどうかと、印紙税がかかるかどうかは別の問題です。

法人設立時には、法人類型ごとに定款認証、登録免許税、印紙税の有無を分けて確認しましょう。

第3号文書から第6号文書の実務上のチェックポイント

第3号文書から第6号文書は、頻繁に作成する文書ではないかもしれません。

しかし、いざ作成するときには、金額や手続きへの影響が大きくなります。

実務では、次の点を確認しましょう。

1. 約束手形・為替手形

• 手形法上の約束手形または為替手形か

• 白地手形に該当するか

• 誰が作成者になるか

• いつ作成したものと扱われるか

• 手形金額が記載されているか

• 金額空欄の手形に後日金額を補充していないか

• 税込金額をもとに印紙税額を判定しているか

2. 株券・出資証券・社債券

• 株券発行会社か

• 紙の株券を新たに発行または交付しているか

• 予備株券に所要事項を記載して交付していないか

• 合併や譲渡制限により、効力のない株券に新たな効力を付与していないか

• 払込金額、株数、資本金、資本準備金を確認したか

• 社債券や出資証券に該当するか

3. 合併契約書・分割契約書等

• 会社法上の合併契約書か

• 吸収分割契約書か

• 新設分割計画書か

• 保険業法上の相互会社の合併契約書か

• 会社以外の法人が作成する文書ではないか

• 変更または補充の文書も確認したか

4. 定款

• 会社設立時の定款か

• 株式会社、合名会社、合資会社、合同会社、相互会社の定款か

• 設立時の原本か

• 公証人が保存する定款か

• 電子定款として作成していないか

• 一般社団法人、税理士法人など会社以外の法人ではないか

よくある誤解

• 白地手形は完成していないので印紙税はかからない

白地手形でも、後日補充されることを予定して交付され、手形としての効力を有する場合は、第3号文書に含まれます。ただし、手形金額の記載がないものは非課税とされ、後日金額を記入した者が、その記入時に印紙税を負担することになります。

• 手形に消費税が含まれていれば、税抜金額で印紙税額を判定できる

約束手形・為替手形については、消費税額等を除外して記載金額を判定する取扱いはありません。税込の手形金額をもとに印紙税額を判断します。

• 予備株券を印刷した時点で印紙税がかかる

予備株券は、単なる株券用紙として保管されているだけであれば課税されません。

所要事項を記載し、株主に交付した時点で、株券を作成したものとして課税対象になります。

• 合併契約書ならすべて第5号文書になる

第5号文書の合併契約書は、会社法や保険業法に基づく一定の合併契約書です。

会社以外の法人が作成する合併契約書は、第5号文書に該当しないことがあります。

• 定款はすべて印紙税が必要

第6号文書として課税される定款は、会社設立時に作成する一定の定款の原本に限られます。

一般社団法人や税理士法人など、会社以外の法人が作成する定款は課税対象外です。

• 公証人の認証を受ける定款は必ず印紙税がかかる

公証人の認証を受けるかどうかと、印紙税の課税対象になるかどうかは別です。

一般社団法人等の定款は、公証人の認証を受ける場合でも、第6号文書としては課税されません。

まとめ

印紙税の第3号文書から第6号文書には、手形、株券、合併契約書、定款など、会社の資金調達や組織運営に関係する重要な文書が含まれます。

第3号文書は、約束手形または為替手形です。

白地手形も対象に含まれ、原則として作成者が他人へ交付した時に作成されたものとして印紙税が課されます。

ただし、手形金額の記載がない白地手形は非課税であり、後日金額を記入した者が、その記入時に印紙税を負担します。

また、手形金額に消費税が含まれている場合でも、契約書や領収書のように消費税額等を除外して印紙税額を判定することはできず、税込金額をもとに判断します。

第4号文書は、株券、出資証券、社債券、一定の受益証券です。

予備株券は保管しているだけでは課税されませんが、所要事項を記載して株主へ交付した場合には、その交付時に株券を作成したものとして課税対象になります。

また、合併や株式譲渡制限により、効力のない株券に新たに株券としての効力を付与する場合も、新たな株券の作成として印紙税が課されることがあります。

第5号文書は、会社法上の合併契約書、吸収分割契約書、新設分割計画書などです。

会社以外の法人が作成する合併契約書は、原則として第5号文書には該当しません。

第6号文書は、会社設立時に作成する定款の原本です。

ただし、課税対象となるのは、株式会社、合名会社、合資会社、合同会社、相互会社の設立時定款の原本に限られます。

一般社団法人、一般財団法人、税理士法人など、会社以外の法人が作成する定款は、第6号文書の課税対象にはなりません。

また、電子定款として作成する場合には、紙の課税文書を作成しないため、収入印紙は不要です。

第3号文書から第6号文書は、日常業務で頻繁に登場しないからこそ、作成時に判断を誤りやすい分野です。

手形の作成時期、株券の交付、組織再編契約書の根拠法令、定款の法人類型と作成方法を確認し、必要に応じて税理士や専門家に相談しましょう。

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【この記事の執筆者】

安田 亮（公認会計士・税理士）

安田亮公認会計士・税理士事務所 代表

京都大学経済学部在学中に公認会計士試験に合格。有限責任 あずさ監査法人、株式会社神戸製鋼所での実務経験を経て、2018年に神戸市で独立。

現在は、中小企業から上場企業に対する税務顧問、決算支援、税効果会計、連結決算、新リース会計基準への対応、組織再編、補助金・助成金に関する支援などを行なっています。また、金融機関や大手企業が運営する税務・会計・経営分野のWebメディアにおいて、記事の執筆・監修にも携わっています。

事務所ブログでは、税制改正や会計基準、経営実務に関する情報を、専門用語をできるだけかみ砕き、経営者や経理担当者の方に役立つ形で解説しています。