非上場株式の評価方法が見直しへ｜資産管理会社の判定基準・残余利益方式を解説

安田亮

12 時間前

読了時間: 11分

こんばんは！代表の安田です。

非上場株式、いわゆる「取引相場のない株式」の相続税・贈与税評価について、大きな見直しが検討されています。

国税庁は「取引相場のない株式の評価に関する有識者会議」で具体的な論点整理を進めており、一般的な会社については残余利益方式を活用する一方、資産管理会社など一定の会社については純資産価額方式を用いる方向で検討されています。

今回の議論で特に注目したいのが「資産管理会社」の判定方法です。

現在の制度では、土地保有特定会社や株式等保有特定会社について、土地や株式など資産の種類ごとに保有割合を判定します。

これに対し、新制度では、投資目的等の「特定資産」を合計し、その合計額が総資産に占める割合によって資産管理会社かどうかを判定する方向が示されました。

今後の制度設計によっては、相続・事業承継時の非上場株式評価額へ大きな影響が生じる可能性があります。

本記事では、残余利益方式、資産管理会社の判定方法、純資産価額方式を適用する「特定の評価会社」の考え方などについて、公認会計士・税理士が整理します。

非上場株式の評価方法を国税庁が見直し中

今回の見直しは、国税庁が開催している「取引相場のない株式の評価に関する有識者会議」で検討されています。

2026年9月16日の第6回会議では、大きく、

残余利益方式
特定の評価会社

について論点整理が行なわれました。

現時点では最終的な税制が決定したわけではありません。

したがって、本記事で紹介する内容は、現在検討されている方向性として理解する必要があります。

一般的な会社は「残余利益方式」で評価する方向

今回検討されている新しい評価方式の中心となるのが、残余利益方式です。

残余利益方式では、企業が将来生み出す利益を基礎として企業価値を算定します。

そのため、現在保有している純資産だけを見るのではなく、「この会社が今後どの程度利益を生み出すことができるのか」という収益力を非上場株式の評価へ反映する考え方です。

株価計算には法人税申告書等を利用する案

残余利益方式を導入する場合、どの利益を評価の基礎とするかが問題になります。

企業によって内部管理資料や会計処理が異なると、株価評価の公平性が損なわれる可能性があります。

そこで今回の会議では、課税の公平性を確保する観点から、すべての企業が一定の統一基準で作成する法人税法に基づく会計帳簿・法人税申告書を基礎として株価を算定する案が示されています。

これは実務上、非常に重要なポイントです。

将来的に制度化された場合には、相続税評価のために独自の将来事業計画を作るだけではなく、法人税申告上の利益との関係が重要になる可能性があります。

将来利益の予測期間は「5年程度」を検討

残余利益方式では、本来、企業が将来生み出す利益を長期間にわたり予測する必要があります。

理論上は無限期間の将来利益を考慮することになりますが、現実に数十年先の利益を正確に予測することは困難です。

そのため有識者会議では、現実的な将来利益の予測期間を5年程度とする方向が検討されています。

資料では、

残余利益方式の加算期間：5年
還元率：8％

とした場合の評価水準について、シミュレーションも示されています。

ただし、この「5年」「8％」が最終的な制度として確定したわけではありません。

資産管理会社は原則「純資産価額方式」へ

残余利益方式ですべての会社を評価することが適切とは限りません。

例えば、事業によって利益を生み出すというより、

不動産
上場株式
投資有価証券
現預金

などを保有することを主な目的とする資産管理会社の場合、将来利益を基準とするよりも、保有している資産価値を基準として評価した方が会社の実態に合う場合があります。

そこで、残余利益方式ではなく純資産価額方式等を利用することが適当な会社を「特定の評価会社」として整理する方向です。

「特定の評価会社」は4類型を検討

今回の資料では、特定の評価会社を次の4つに分類する考え方が示されています。

類型	考え方	会社例
①	株式価値の大半を保有資産価値が占める会社	資産管理会社
②	残余利益方式による評価が技術的に困難な会社	組織再編直後、開業5年未満、開業前
③	継続企業の前提に疑義がある会社	休業中の会社
④	継続企業の前提を欠く会社	清算中の会社

現在の特定会社評価にも似た考え方がありますが、残余利益方式の導入を前提として、区分自体を再整理する方向といえます。

資産管理会社とはどのような会社？

今回の議論では、資産管理会社について、単に資産を保有・管理することを主たる目的とする会社という考え方が示されています。

例えば、

有価証券を大量に保有している会社
不動産等を保有することを中心とした会社
オーナー一族の資産を管理する会社

などが問題になります。

もっとも、不動産賃貸業のように、資産を多く保有していても実際には事業として収益活動を行っている会社があります。

したがって、単純に「不動産をたくさん持っている＝資産管理会社」とできるわけではなく、その線引きが今後の重要な論点となります。

現行制度との大きな違い｜土地・株式を別々に判定しない方向

今回の資産管理会社判定で、特に重要なのがこの点です。

現行制度では、

土地保有割合
株式等保有割合

などを資産の種類ごとに判定します。

これに対し、新しい考え方では、土地・株式などを個別に見るのではなく、投資目的等の「特定資産」をまとめ、その合計額が総資産に占める割合で判定する方向です。

＜イメージ＞

現行制度の考え方	見直し案
土地保有割合を個別判定	特定資産として合算
株式等保有割合を個別判定	特定資産として合算
資産ごとに基準	特定資産合計÷総資産

判定は「時価」ではなく「簿価」を使用する方向

資産管理会社の判定では、資産をどの金額で測るかも重要です。

例えば、数十年前に1億円で取得した土地の現在の時価が10億円になっている場合、

簿価1億円で考えるのか
時価10億円で考えるのか

によって資産構成比率が大きく変わります。

今回の検討では、資産管理会社への該当性を判定する際に、資産を時価へ洗い替えるのではなく、帳簿価額を利用する方向が示されています。

実務負担を抑える点でも重要な考え方といえます。

事業承継税制の「資産保有型会社」等を参考に

形式基準を設計するにあたり、

事業承継税制の「資産保有型会社」
事業承継税制の「資産運用型会社」

の判定基準を参考にする方向も示されています。

ただし、既存の事業承継税制と全く同じ判定基準になると決まったわけではありません。

「運転資金」は特定資産に含まれるのか？

まだ結論が出ていない重要な論点もあります。

その一つが、事業活動に必要な運転資金等を特定資産に含めるかどうかです。

例えば、会社が多額の現預金を持っていたとしても、

単なる投資目的の余剰資金なのか
商品仕入や給与支払い等に必要な事業資金なのか

では性質がまったく異なります。

事業上必要な現預金まで一律に「資産管理目的の資産」と判定されれば、通常の事業会社まで資産管理会社に該当してしまう可能性があります。

そのため、今後の制度設計で重要な論点となります。

不動産賃貸業をどう扱うかも課題

もう一つ大きな論点が不動産賃貸会社です。

不動産賃貸業では、当然ながら総資産の大部分を不動産が占めることがあります。

しかし、単に資産を保有する資産管理会社と、不動産を利用して事業を行う不動産賃貸会社

を同じ基準で判定することが適切とは限りません。

不動産オーナーや不動産管理会社にとって、今後特に注目したい論点です。

特定の評価会社でも一律に純資産価額方式とは限らない可能性

今回の議論では、特定の評価会社に該当したら、すべて同じ純資産価額方式で評価する

とはせず、特定の評価会社の類型ごとに評価方法を使い分けることも検討されています。

例えば、

含み益に対する法人税等相当額の控除
その他の控除項目

などを会社の類型に応じて設けることも論点となっています。

純資産価額方式といっても、最終的な計算方法まで現行制度と同じになるとは限らない点には注意が必要です。

組織再編直後の会社をどう評価する？

「特定の評価会社」の候補には、組織再編直後の会社も含まれています。

残余利益方式は過去・将来の利益を利用するため、組織再編直後では比較可能な利益情報が十分でないという問題があります。

一方、有識者からは、組織再編をしたという理由だけで残余利益方式を利用できなくすると、組織再編自体を阻害する可能性があるという意見も出ています。

制度が租税回避を防止する一方で、合理的な企業再編を妨げない設計にできるかも重要なテーマです。

今後のスケジュール｜早ければ2028年1月から適用

今後の会議では、

純資産価額方式の計算方法の簡便化
特定の評価会社の区分ごとの評価方法

などを引き続き検討する予定です。

資料時点のスケジュールでは、2026年秋頃までに内容を取りまとめ→ 令和9年度税制改正大綱へ盛り込む→ 早ければ2028年1月から新評価方式を適用という方向が示されています。

したがって、相続・事業承継を予定しているオーナー企業にとっては、比較的近い将来の制度変更となる可能性があります。

事業承継への影響にも注意

非上場株式の評価額は、オーナー企業の相続税・贈与税負担に直接影響します。

評価方式が変われば、

株式評価額が上昇する会社
株式評価額が下落する会社

の双方が生じる可能性があります。

今回の会議では、経済産業省・中小企業庁からも意見書が提出され、事業承継への影響を懸念する意見が示されています。

今後は非上場株式評価だけでなく、事業承継税制そのものの見直しとの関係も注目されます。

今回の検討内容を一表で整理

論点	現在検討されている方向
一般的な会社	残余利益方式
利益の基礎	法人税法に基づく会計帳簿・申告書
将来利益予測	5年程度を検討
資産管理会社	原則として純資産価額方式の方向
資産管理会社の判定	特定資産合計額の総資産に占める割合
資産額	時価ではなく簿価で判定する方向
参考基準	事業承継税制の資産保有型会社等
運転資金	特定資産に含めるか未決定
不動産賃貸会社	資産管理会社との区別方法を検討
特定の評価会社	4類型に整理
新制度	早ければ2028年1月適用を目指す

オーナー企業が今から確認しておきたいこと

まだ制度は確定していませんが、非上場会社のオーナーや事業承継を検討している企業では、次の事項を整理しておくとよいでしょう。

確認項目	チェック
自社の非上場株式評価額を把握している	□
土地・有価証券等の保有額を把握している	□
総資産に占める投資目的資産の割合を把握している	□
多額の現預金の保有目的を整理している	□
不動産が事業用か資産保有目的か整理している	□
組織再編を予定している	□
5年程度の利益水準を把握できる	□
相続・贈与の予定時期を確認した	□
事業承継税制の適用状況を確認した	□
今後の税制改正を継続的に確認する体制がある	□