非上場株式の評価はどう変わる？残余利益方式の会社規模別試算を税理士が解説
こんにちは！代表の安田です。
相続や贈与で非上場会社の株式を取得した場合、その株式は財産評価基本通達に基づいて評価します。
現在は、会社規模や株主の状況などに応じて、
類似業種比準方式
純資産価額方式
両者の併用方式
配当還元方式
などを使い分けています。
ところが現在、国税庁では非上場株式の評価方法を大きく見直す検討が進められています。
2026年9月16日に開催された「取引相場のない株式の評価に関する有識者会議」の第6回会合では、新たな原則的評価方式として検討されている「残余利益方式」について、会社規模ごとの評価額の増減シミュレーションが示されました。
今回の試算では、大会社については現行の申告評価額より評価額が上昇する一方、小会社では条件によって評価額が低下する傾向も示されています。
本記事では、残余利益方式とは何か、会社規模ごとの影響、利益操作への対応、資産管理会社の判定方法など、今回明らかになった内容を整理します。
現在検討されている「残余利益方式」とは？
残余利益方式では、会社の価値を、「簿価純資産＋将来の残余利益の現在価値」という考え方をベースに算定します。
今回の会議では、法人税法に基づく会計帳簿や法人税申告書の数字を利用して評価する案が示されています。
ここでいう「残余利益」とは、簡単にいえば、会社が稼いだ利益から、その純資産に対して通常期待される利益を差し引いた超過利益です。
例えば、
純資産：1億円
通常期待される収益率：8％
年間利益：1,000万円
であれば、1,000万円－1億円×8％＝200万円が、その年の残余利益というイメージになります。
残余利益は「5年分」を加算する案
今回の会議では、残余利益を評価額へ加算する期間として、5年程度が提案されています。
これは、企業の将来利益を無期限に予測するのではなく、現実的に見通すことができる期間として5年間程度を採用する考え方です。
＜新評価方式のイメージ＞
項目 | 内容 |
基礎 | 直前期末の簿価純資産 |
収益力 | 残余利益 |
加算期間 | 5年程度 |
現在価値換算 | 還元率を使用 |
最終調整 | 斟酌率等を反映 |
したがって、会社の純資産だけでなく、どの程度継続的に利益を生み出しているかが評価額に強く反映される仕組みとなります。
還元率8％を使った試算も公表
国税庁は今回、
残余利益の加算期間：5年
還元率：8％
とした場合の試算を示しました。
さらに、評価額を調整する「斟酌率」を複数設定し、
大会社
中会社
小会社
で現行評価額とどの程度差が出るかを比較しています。
会社規模によって新方式の影響方向がかなり異なると考えられます。
大会社は評価額が上昇する傾向
今回の試算で特に目立つのが大会社です。
資料では、残余利益方式による大会社の評価額について、現行の申告評価額より上昇することが示されています。
例えば、斟酌率を0.8とした場合、純資産価額を100としたときの評価水準は63.8程度となり、現行の小会社の評価水準とおおむね同程度になるとされています。
＜方向性を整理＞
会社規模 | 現行制度 | 残余利益方式の試算傾向 |
大会社 | 類似業種比準方式中心 | 評価額上昇の傾向 |
中会社 | 併用方式 | 条件により上昇・接近 |
小会社 | 純資産価額方式中心 | 評価額低下のケースも |
特に現在、類似業種比準方式によって比較的低い評価となっている大会社では、新方式による影響が大きくなる可能性があります。
小会社では評価額が下がるケースも
一方、小会社については、現行制度では純資産価額方式が中心となります。
新しい残余利益方式では、
簿価純資産
利益水準
還元率
斟酌率
などを使って評価するため、現在の純資産価額方式より低くなるケースも想定されます。
つまり、新制度になれば非上場株式の評価額が一律に上がるという話ではありません。
会社規模・利益水準・純資産の状況によって、影響は大きく異なると考える必要があります。
評価額を左右する「斟酌率」
今回の試算では、斟酌率について、
1.0
0.9
0.8
0.7
と複数のケースが示されています。
斟酌率が低いほど最終的な株式評価額は低くなります。
そのため、新評価制度が実際に導入される場合には、最終的に斟酌率を何％とするのかが株価へ非常に大きな影響を与えることになります。
現段階では確定していません。
具体例｜純資産1億円・利益1,000万円の場合
具体的な計算例を考えてみましょう。
前提条件はおおむね次のとおりです。
項目 | 金額等 |
直前期末の純資産価額 | 1億円 |
年利益 | 1,000万円 |
年配当金 | 200万円 |
還元率 | 8％ |
斟酌率 | 0.8 |
残余利益加算期間 | 5年 |
初年度であれば、1億円×8％＝800万円が通常期待される利益です。
実際の利益が1,000万円であれば、1,000万円－800万円＝200万円が残余利益になります。
このように5年間の残余利益を現在価値に割り引いて簿価純資産へ加え、最後に斟酌率0.8を乗じる計算例が示されています。
この例では最終的な評価額は約8,261万円となっています。
つまり、単に純資産1億円をそのまま評価するのではなく、収益力と斟酌率を反映させて評価する仕組みです。
利益操作によって株価を下げることへの対応も検討
新しい評価方式で利益が重要になると、評価直前に利益を意図的に下げれば、自社株評価も下げられるのでは？という問題が生じます。
そこで今回の会議では、一時的・非経常的な損失などをそのまま評価へ反映させない仕組みも検討されています。
その一つが役員退職金です。
役員退職金などの非経常的損失は調整
例えば、株価評価の直前期に多額の役員退職金を支給すれば、その年度の利益は大幅に減少します。
この利益をそのまま残余利益方式へ使うと、評価額を大きく引き下げることができます。
そこで資料では、役員退職金等のような非経常的な損失について、正常利益の計算上は損金から控除して評価する方向が示されています。
つまり、一時的な費用による利益減少は、自社株評価へそのまま反映させないという考え方です。
オペレーティングリースによる利益圧縮も調整へ
オペレーティングリース取引がある場合、リースに係る損益や資産取得がなかった状態へ決算内容を修正したうえで評価する案が示されています。
例えば、オペレーティングリースによって初年度に多額の損失が計上されていたとしても、その損失を利用して非上場株式評価を低下させることは難しくなる可能性があります。
多額の減損がある場合はどうする？
残余利益方式では簿価純資産を利用するため、資産の簿価が実際の価値より著しく高い場合には、株価が過大になる可能性があります。
そこで、「簿価＞時価となる多額の減損」については、一定の要件のもとで評価へ反映する案が示されています。
具体的には、
決算公告等で減損を明らかにしている
減損対象額は、資産の簿価が相続税評価額を上回る部分に限定
などの条件が検討されています。
子会社株式も適正価額へ修正
持株会社などでは、親会社が子会社株式を保有しているケースがあります。
その子会社株式についても、帳簿価額をそのまま利用すると親会社の企業価値を適切に表さない可能性があります。
親会社が保有する子会社株式のうち、グループ法人税制上の「完全支配株式」について、適正な価額へ修正したうえで親会社の評価額へ反映する案が示されています。
持株会社を利用した事業承継にも影響する可能性がある論点です。
従業員持株会の株式は固定価格で評価する案
従業員持株会についても取扱いが検討されています。
一定の要件を満たす固定価格方式の従業員持株会の株式については、持株会で定められた固定価格で評価する案です。
その場合、その他の株主が保有する株式については、「企業価値総額－固定価格×従業員持株会株式数」として残りの価値を計算する方向です。
「資産管理会社」は純資産価額方式へ
残余利益方式を原則的評価方式としても、すべての会社に適用するわけではありません。
投資資産等を多く保有する資産管理会社については、引き続き純資産価額方式で評価する方向です。
今回の会議では、その資産管理会社の判定について、
投資目的等の「特定資産」が総資産の何％を占めるか
事業承継税制の「資産保有型会社」
事業承継税制の「資産運用型会社」
などを参考として、形式的な判定基準を設ける案が示されています。
不動産会社・持株会社は特に今後の議論に注意
資産管理会社の判定基準が導入されれば、
不動産賃貸会社
有価証券を多く保有する会社
持株会社
などが新しい原則的評価方式の対象になるのか、それとも純資産価額方式の対象になるのかが重要になります。
具体的な「特定資産」の範囲や保有割合は、今回の資料ではまだ確定していません。
今後の有識者会議の議論を確認する必要があります。
今回明らかになった見直し案を整理
論点 | 今回示された方向性 |
原則的評価方式 | 残余利益方式 |
使用する純資産 | 法人税上の簿価純資産 |
残余利益加算期間 | 5年程度 |
試算の還元率 | 8％ |
大会社 | 現行より評価増となるケース |
小会社 | 評価減となるケースも |
多額の減損 | 一定の場合に調整 |
オペレーティングリース | なかったものとして修正 |
役員退職金等 | 非経常損失を正常利益から除外 |
完全支配子会社株式 | 適正価額へ修正 |
固定価格持株会 | 固定価格評価を検討 |
資産管理会社 | 形式基準を設定し純資産価額方式 |
事業承継への影響はかなり大きい可能性
非上場株式の評価額は、
相続税
贈与税
生前贈与
事業承継
自社株移転
の税負担に直接影響します。
特に現在、類似業種比準方式によって比較的低い評価額となっている大会社については、新方式で評価額が大きく上昇する可能性が示されています。
一方、小規模会社では逆に評価額が低下するケースも考えられます。
そのため、制度改正前に株式を移転した方が有利制度改正後まで待った方が有利という判断は、会社ごとに異なります。
現段階で一律に株式移転を急ぐ必要はありませんが、数年以内に事業承継を予定している会社は、新旧評価方式を比較しておく価値があります。
今のうちに試算しておきたい会社
特に次のような会社は、今後の制度動向を注視した方がよいでしょう。
会社の状況 | 確認したい理由 |
大会社判定 | 評価額上昇の可能性 |
高収益企業 | 残余利益が大きくなりやすい |
内部留保が多い | 簿価純資産が大きい |
不動産を多く保有 | 資産管理会社判定の可能性 |
持株会社 | 子会社株式評価の影響 |
オペレーティングリースあり | 利益調整が除外される可能性 |
近年多額の役員退職金あり | 正常利益への修正対象となる可能性 |
数年以内に株式贈与予定 | 新旧制度比較が重要 |
よくある疑問
Q. 類似業種比準方式はもう廃止されますか？
A. 現時点では確定していません。国税庁の有識者会議で、新たな原則的評価方式として残余利益方式が検討されている段階です。次回以降、純資産価額方式や配当還元方式についても詳細を議論する予定とされています。
Q. 大会社は必ず株価が上がりますか？
A. 必ずではありません。今回の試算では大会社の残余利益方式による評価額が現行申告評価額を上回る傾向が示されていますが、実際の評価額は会社の利益、純資産、還元率、斟酌率等によって異なります。
Q. 残余利益は何年分使う予定ですか？
A. 今回の会議では、現実的な予測期間として5年程度が提案されています。
Q. 役員退職金を支給すれば株価を下げられますか？
A. 新方式案では、役員退職金等の非経常的な損失を正常利益の計算上調整する方向が示されています。そのため、一時的な利益圧縮がそのまま評価額へ反映されない可能性があります。
Q. 不動産保有会社にも残余利益方式を使いますか？
A. 資産管理会社については純資産価額方式を適用する方向で、特定資産の保有割合や事業承継税制上の資産保有型会社等を参考に形式基準を設ける案が示されています。
まとめ
国税庁は2026年9月16日の有識者会議で、非上場株式の新たな評価方式として検討している「残余利益方式」について、会社規模別のシミュレーションを示しました。
今回のポイントは次のとおりです。
残余利益方式では簿価純資産と収益力を使って企業価値を評価
残余利益の加算期間は5年程度を提案
還元率8％を用いた試算を実施
大会社は現行評価額より上昇する傾向
小会社は評価額が低下するケースも
多額の減損について一定の調整を検討
オペレーティングリースによる損益を除外して評価する案
役員退職金等の非経常的損失も正常利益へ修正
完全支配子会社株式は適正価額へ修正
資産管理会社には形式的な判定基準を設定する方向
今回の検討内容を見る限り、新評価方式は単に計算式を変更するだけではありません。
「評価直前に利益を落として株価を下げる」といった対策への調整措置まで含めた制度設計が進められています。
非上場株式の評価額が大きい会社や、数年以内に相続・事業承継を予定している経営者は、今後の制度改正を確認しながら、現行方式と残余利益方式の双方で株価を試算しておくとよいでしょう。
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【この記事の執筆者】
安田 亮（公認会計士・税理士）
安田亮公認会計士・税理士事務所 代表
京都大学経済学部在学中に公認会計士試験に合格。有限責任 あずさ監査法人、株式会社神戸製鋼所での実務経験を経て、2018年に神戸市で独立。
現在は、中小企業から上場企業に対する税務顧問、決算支援、税効果会計、連結決算、新リース会計基準への対応、組織再編、補助金・助成金に関する支援などを行なっています。また、金融機関や大手企業が運営する税務・会計・経営分野のWebメディアにおいて、記事の執筆・監修にも携わっています。
事務所ブログでは、税制改正や会計基準、経営実務に関する情報を、専門用語をできるだけかみ砕き、経営者や経理担当者の方に役立つ形で解説しています。
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